[딜사이트 김세연 기자] 경남제약이 코스닥 상장사 바이오제네틱스를 새로운 주인으로 맞이했다. 주식 거래를 재개할 수 있는 전제조건인 최대주주 적정성을 확보할 수 있다는 점에서 긍정적인 행보로 풀이된다. 다만 기존 최대주주인 마일스톤KN펀드와 합의를 이뤄야하는 숙제가 남아있어 빠른 거래재개를 장담하긴 어려워 보인다. .

◆바이오제네틱스 최대주주 등극, 거래재개 해법될까

바이오제네틱스는 라이브플렉스와 함께 경남제약이 발행한 4회차 전환사채(CB) 총 105억원 어치를 매입해 전환권(전환가 6705원)을 행사했다. 4회 CB는 지난 2017년 발행됐는데 이앤에스와이하이브리드투자조합이 100억원을, 신한금융투자가 20억원을 인수했다. 바이오제네틱스는 이중 이앤에스와이하이브리드투자조합이 갖고 있던 CB 80억원과 신한금융투자 보유분 5억원 어치를 122억원2900만원(주당 9625원)에 매수했다. 라이브플렉스는 이앤에스와이하이브리드투자조합 CB 20억원 어치를 28억원(주당 9500원)에 인수했다.

양사가 매입한 CB 거래 금액은 총 148억원 가량이다. 4회차 CB중 남은 물량은 신한금융투자가 보유한 15억원 가량이다.

바이오제네틱스와 라이브플렉스는 CB 전환권 행사가 마무리되면 경남제약의 최대주주로 올라서게 된다. 전환을 통해 발행되는 신주는 156만5995주로 지분율은 11.29%에 달할 전망이다. 반면 신주 발행에 따른 희석효과로 경남제약의 최대주주인 마일스톤KN펀드의 보유 지분율은 12.48%에서 11.06%(153만4830주)로 낮아지게 된다.

인수합병(M&A)업계에서는 바이오제네틱스가 전략적투자자(SI), 라이브플렉스가 재무적투자자(FI)로 참여하는 인수 구조가 마련된 것으로 풀이하고 있다.

바이오제네틱스의 특수관계인이던 라이브플렉스는 지난해 3분기중 보유해오던 바이오제네틱스의 지분을 씨티젠에 매각했다. 하지만 라이브플렉스의 김병진 대표이사가 씨티젠의 최대주주라는 점을 감안하면 김병진 대표를 정점으로 특수관계 구조가 여전하다는 분석이다.

◆ 마일스톤KN펀드간 협의 불발시 경영권 분쟁 우려

업계에서는 경남제약이 코스닥 상장사를 새로운 최대주주로 맞이할 수 있다는 점에서 거래 재개 가능성이 높아질 것으로 기대하고 있다. 1년간의 추가 개선기간을 부여한 한국거래소 코스닥시장위원회가 꾸준히 강조해온 ‘최대주주의 적정성’을 확보할 수 있다는 기대에서다.

하지만 일각에서는 최대주주 변경과정에서 또 다른 경영권 분쟁이 발생할 수 있다는 우려를 내놓고 있다. 바이오제네틱스와 라이브플렉스 등이 마일스톤KN펀드와 출자지분 구조 변경 등을 논의하던 과정에서 별다른 협의없이 CB인수로 전략을 바꾼 만큼 양측간 충돌이 불거질 수 있기 때문이다. 자칫 최대주주로 올라서더라도 경영권을 확보하지 못해 분쟁에 휩싸일 수도 있는 것이다.

업계 관계자는 “당초 라이브플렉스 등은 대규모 유상증자와 마일스톤KN펀드의 지분 양수를 협의해 왔다”며 “갑작스런 전략 변경으로 마일스톤KN펀드와 힘겨루기가 이어질 수도 있을 것”이라고 말했다.

일단 바이오제네틱스와 라이브플렉스가 오는 3월 7일 예고된 임시주주총회에서 이사회 진입에 성공할 수 있을 지 주목된다.

경남제약은 주주총회에서 사내이사 4인과 사외이사 2인 등 총 6명의 신규 이사 선임에 나선다. 이사 후보자들은 모두 바이오제네틱스와 라이브플렉스 관계자다. 라이브플렉스와 출자지분 양수도를 논의하던 마일스톤KN펀드가 바이오제네틱스의 CB인수전 후보를 받아들였기 때문이다.

하지만 임시주총에서 이들 후보들이 선임될 지는 미지수다. 일단 주주총회 개최를 앞두고 이사회를 확보한 마일스톤KN펀드가 이사 후보 변경에 나설 수 있다. 이사 후보 변경이 어렵더라도 양측간 합의가 없이 주총에서 표 대결이 이뤄져도 이사 선임을 낙관하기 어렵다.

CB 전환이후 바이오제네틱스와 라이브플렉스가 보유한 지분율은 11.29%다. 마일스톤KN펀드(지분율 11.06%)와는 비슷한 수준이다. 마일스톤KN펀드가 이전 임시주총에서 20%가 넘는 수준의 우호 지분을 끌어모았다는 점을 감안하면 바이오제네틱스의 이사회 진입이 어려울 수도 있다.

오는 3월 납입을 앞둔 65억원 가량의 유상증자 물량과 남아있는 4회차 CB 15억원어치의 행보도 관건이다. 마일스톤KN펀드를 대상자로 한 제3자배정 유상증자에 따라 발행되는 신주는 64만8832주다. 남아있는 4회차 CB의 전환 물량은 22만3714주(전환가액 6705원기준)이지만 앞선 인수조건(주당 9625원)을 감안할 때 15만5844주가량이 신규로 발행될 것으로 추산된다. 결국 총 38만주를 누가 확보하느냐에 따라 최대주주가 또 다시 바뀔 수 있다는 것이다.

마일스톤KN펀드 관계자는 “양측간 협의에 어려움이 발생한 것은 사실”이라면서도 “경남제약의 거래재개를 위해 최선의 해법을 찾도록 지속적으로 협의에 나설 것”이라고 말했다.