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신용보강 약정, 뇌관으로
권일운 기자
2019.01.18 15:14:00
[한투 발행어음 논란]③ 실질 수혜자, 최태원 회장 간주

[권일운 기자] 한국투자증권의 SK실트론 인수자금 지원은 어떤 근거에서 개인 대출로 간주됐을까. 한국투자증권은 개인금융 용도로 사용이 제한된 발행어음 자금을 왜 논란의 소지가 있는 SK실트론 인수합병(M&A)에 투입했을까.

이들 질문에 대한 해답은 한국투자증권이 SK실트론 인수자금을 제공하기 위해 설립한 특수목적법인(SPC) ‘키스아이비제십육차’의 운영 메커니즘을 살펴보면 대략적이나마 드러난다. 핵심은 키스아이비제십육차가 대신 매입한 실트론 지분의 미래가치가 상당 부분 최태원 SK그룹 회장에게 귀속된다는 점이다. 발행어음 자금 투입은 키스아이비제십육차가 SK실트론 지분을 매입하기 위해 발행한 전자단기사채의 차환 발행이 불발됐기 때문으로 보인다.



◆한투증권 SPC, 최태원 회장 개인과 TRS 계약


키스아이비제십육차는 지난해 8월30일 자산유동화전자단기사채(ABSTB) 1695억원을 발행했다. 보고인베스트먼트로부터 매입한 SK실트론 지분 19.4%(1299만5000주)가 ABSTB의 기초자산이었다. 한국투자증권이 키스아이비제십육차라는 SPC를 내세워 SK실트론 지분을 매입하고, 곧바로 이를 담보로 ABSTB를 발행해 매입 자금을 충당한 것으로 보이는 거래다.

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이렇게만 놓고 본다면 한국투자증권은 SK실트론 M&A에 지원 사격을 가한 재무적 투자자(FI)에 그친다. 하지만 키스아이비제십육차가 SK실트론 지분에서 발생한 미래 수익을 놓고 TRS(총수익스왑) 계약을 체결한 것이 문제가 됐다. 키스아이비제십육차는 ▲SK실트론이 배당금을 지급하거나 ▲SK실트론 지분을 매각해 차익이 발생했을 때 사전에 약정한 금액을 제외한 나머지를 TRS 계약 상대방에게 제공키로 한 것이다.


TRS를 활용해 M&A를 진행하는 것 자체는 문제를 삼기 어렵다는 것이 상당수 투자은행(IB) 업계 관계자들의 말이다. 하지만 키스아이비제십육차의 TRS 계약은 그 상대방이 최태원 회장이었다는 게 문제였다. 최 회장이 직접 사재를 투입하지도 않고 상당한 성장 잠재력을 지닌 SK실트론의 지분을 간접 취득한 것으로 간주할 수 있기 때문이다.


실제로 비슷한 구조로 TRS를 설계한 NH투자증권의 경우 중징계 대상으로까지는 거론되지 않았다. NH투자증권은 워머신제육차와 워머신제칠차라는 SPC를 설립해 총 1692억원 어치의 실트론 지분을 대리 매입했다. 워머신제육차는 키스아이비제십육차와 비슷한 구조의 ABSTB(연 3.3%)로, 워머신제칠차는 사모사채(연 3.1%)로 지분 매입 자금을 충당했다. 대신 NH투자증권 SPC들의 TRS 거래 상대방은 SK그룹의 지주사이자 SK실트론의 과반 지분을 취득키로 한 SK㈜였다는 점이 결정적인 차이였다.


TRS 계약 상대방이 최태원 회장이었다는 점은 금융 당국이 중점적으로 감독하고 있는 ‘재벌 총수의 사익 편취’ 행위로 인식될 수 있는 부분이다. 일단 최 회장과 SK㈜는 특정 시점에 SPC가 보유한 SK실트론 지분의 일부 또는 전부를 매수할 수 있는 권리를 얻는다. 우선매수권 또는 콜 옵션(매수청구권)의 존재 여부는 TRS가 우회적인 지분 매입 수단으로 활용됐는지를 판가름하는 요소 중 하나다.


SPC들은 그 대가로 ABSTB나 사모사채 조달 금리(연 2~3%대)와 비슷한 수준의 수수료를 TRS 계약 상대방에게 받기로 했다. 여기에 배당이나 매각 차익 가운데 일부를 추가로 수령하게 된다. 추가 수익은 거래 금액의 1~2% 선인 것으로 전해진다. 결국 최태원 회장이 SK실트론 지분을 매입하기 위해 치러야 하는 비용은 많아야 연 4~5%라는 추론이 가능하다. 이는 사모투자펀드(PEF) 등 경영참여형 FI를 활용하는 것에 비해 비용적으로나 절차적으로 상당한 이점을 가지는 구조다.


◆ 키스아이비 ABSTB, 2차 이후 차환 불발돼 발행어음 자금 투입된 듯


또다른 논란거리인 한국투자증권의 발행어음 자금 지원은 키스아이비제십육차 설립 당시부터 체결한 신용보강 약정에 따른 것이었다. 시장에서 키스아이비제십육차 ABSTB의 차환 발행이 여의치 않았을 때 한국투자증권이 최대 2000억원 규모의 사모사채를 매입해 원리금 반환 책임 의무를 진다는 내용이었다. 한국투자증권의 이같은 신용보강으로 키스아이비제십육차 ABSTB는 최고 등급인 A1를 받을 수 있었다.


키스아이비제십육차 ABSTB는 SK실트론 지분 매입 당일인 2017년 8월 30일 처음 발행됐다. 첫 만기가 도래한 같은해 11월 30일에는 무사히 차환 발행이 이뤄졌다. 하지만 지난해 2월 28일로 예정된 3차 발행은 이뤄지지 않았다. 한국투자증권의 신용보강 트리거가 발행된 것도 이 시기인 것으로 추정된다.


한국투자증권은 차환 발행이 불발된 시기가 언제인지와 그 원인에 대해서는 함구하고 있다. 또 발행어음 자금이 차환에 투입된 이유에 대해서도 “알지 못한다”는 입장이다. 하지만 일부 IB 업계 관계자들은 발행 시점에 비해 시간이 지날수록 조달 비용이 늘어났고, 이로 인해 차환을 포기하거나 실패했을 수 있다고 보고 있다. 실제로 키스아이비제십육차가 처음 발행된 날의 동일 등급·동종 업계 ABSTB 금리는 2.04% 선이었는데, 최근 들어서는 2.5%대까지 상승한 상태다.


한국투자증권이 키스아이비제십육차에 대한 지원 의무를 발행어음 자금으로 이행했다는 점은 자본시장법을 저촉하고 말았다. 발행어음 조달 자금은 개인 금융 용도로의 사용이 제한되기 때문이다. SK실트론 지분을 TRS 거래로 매입한 또다른 FI인 삼성증권도 최태원 회장 개인과 계약을 체결했지만, 발행어음 자금을 전용하지는 않았다는 점에서 상대적으로 낮은 수위의 징계가 거론됐다.


키스아이비제십육차의 경우 명목상으로는 법인인 SPC가 지분 매입 주체라는 점에서 한국투자증권 측은 절차상 문제는 없었다는 논리를 펼치고 있다. 하지만 금융 당국은 ▲최태원 회장을 대리해 SK실트론 지분을 매입했고 ▲차익의 기대수익의 대부분이 최 회장에게 귀속되며 ▲발행어음 자금이 투입됐다는 점을 종합할 때 중징계 처분을 내려야 한다는 입장이다.

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