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주식 가압류, 진실게임으로
김세연 기자
2019.02.19 15:25:00
[팜스웰바이오 M&A 리뷰]④ 매각 주식 적법성 여부 등 쟁점

[딜사이트 김세연 기자] 팜스웰바이오 인수전을 둘러싼 분쟁이 이제는 주식양수도 계약 자체의 문제로 번지고 있다.

원매자간 소송을 진행중인 아리엘파트너스가 매도자인 디올제약의 계약위반을 주장하고 있기 때문이다. 하지만 디올제약 측은


‘사실무근’임을 강조하고 있어 진위 여부는 향후 법원에서 판가름 날 전망이다.


◆ 아리엘파트너스, 디올제약 보유 팜스웰바이오 주식 일부 가압류 주장


작년 12월부터 팜스웰바이오 인수를 추진했던 아리엘파트너스는 지난 1월 예고된 임시주주총회를 앞두고 소액주주들의 의결권 대리행사를 권유하며 디올제약 주식 일부가 가압류돼 있다는 사실을 지적했다.

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아리엘파트너스는 지난 15일 참고서류 공시를 통해 “디올제약이 보유한 팜스웰바이오 주식 일부가 다른 금융회사에 가압류되어 있는 상태”라며 “(디올제약이) 가압류 상태에서 M&A 계약을 체결했다”고 지적했다. 디올제약이 팜스웰바이오의 지분을 인수한 2015년 당시 이전 최대주주(메리트인)의 금융권 채무 탓에 팜스웰바이오 주식 상당수가 금융회사에 가압류 됐고 여전히 해소되지 않고 있다는 것이다.


아리엘파트너스 관계자는 “주식양수도 계약 체결 당시 가압류 사실을 알지 못했다”며 “계약을 진행하는 과정에서 팜스웰바이오 내부 관계자로부터 금융회사 가압류 사실을 통보받았다”고 말했다. 이어 “가압류 등 권리제한 조항을 제대로 고지하지 않고 양수도 계약이 추진된 것이라면 애초부터 정상적인 계약 성사 의지가 없었던 것이 아니냐”고 덧붙였다.


팜스웰바이오는 즉각 ‘사실 무근’임을 주장하며 법적 대응을 강조하고 나섰다.


팜스웰바이오 관계자는 “이미 양수도 계약 추진을 통해 87만여주를 아리엘파트너스에 넘겨줬고 잔금에 해당하는 팜스웰바이오 주식 87만4155주는 흠결없고 온전한 상태로 양도자(디올제약 및 장영진 전 대표)가 실물로 보유중”이라며 “금융기관에 주식이 가압류되어 있지 않다”고 반박했다. 이어 “아리엘파트너스가 허위 사실로 매도인의 명예를 심각하게 훼손했고 팜스웰바이오 주주에게도 심각한 혼란을 야기시키고 있다”며 “명백한 자본시장법위반인만큼 매도인이 민형사상 법적 절차에 착수했다”고 덧붙였다.


팜스웰바이오, 디올제약 인수이전 가압류…현재까지


아리엘파트너스가 제기한 팜스웰바이오의 가압류 공방은 디올제약에 앞서 메리트인(옛 서비스인)이 팜스웰바이오의 최대주주였던 2015년으로 거슬러 올라간다.


메리트인은 2013년 6월 전략적 투자자(SI)와 팜스웰바이오를 인수하는 과정에서 인수자금 마련을 위해 산은캐피탈을 대상으로 70억원 규모의 신주인수권부사채(BW)를 발행했다. 이 과정에서 팜스웰바이오 보통주 408만9777주와 메리트인 보통주 152만주를 질권 설정했다. 이후 사세가 악화된 메리트인은 한국산업은행, 외환은행, 신한은행의 금융권 부채를 상환하지 못했고 디올제약에 팜스웰바이오를 매각하기 직전인 2015년 메리트인의 보유 토지와 팜스웰바이오 보통주 등 주요 자산은 가압류 됐다.


디올제약은 2015년 11월 메리트인 등과 161억원 규모의 팜스웰바이오의 최대주주 변경 등을 담은 주식양수도 계약을 체결하며 새로운 최대주주로 올라섰다. 산은캐피탈과 73억원 규모의 신주인수권부 사채 담보채권 매매계약을 통해 산은캐피탈이 담보로 보유해온 팜스웰바이오 주식 408만9777주와 메리트인 보통주 152만주를 실물로 넘겨 받았다. 디올제약은 최대주주로 올라설 당시 팜스웰바이오 주식이 금융회사에 가압류됐던 것을 인지하고 향후 후순위 채권자와의 문제가 발생시 책임을 지겠다는 확약도 내건 것으로 알려졌다. 산은캐피탈에 납부된 73억원은 전체 인수대금 161억원의 일부로 처리됐다.


◆ 금융회사 가압류 유효할까


논란의 핵심은 2015년 디올제약이 인수 당시 진행됐던 팜스웰바이오 주식에 대한 금융회사 가압류가 현재까지 유효한지 여부다. 아리엘파트너스는 아직까지 해당 주식의 가압류가 해제되지 못한 상황이라고 주장한다. 디올제약이 명확한 고지없이 가압류된 주식의 재매각에 나선 것은 일종의 사기행위라는 주장도 내놓고 있다.


아리엘파트너스 관계자는 “계약 체결이후 추진과정에서 팜스웰바이오 내부 관계자를 통해 해당 가압류 사실을 인지했다”며 “계약 추진에 무리가 있다는 판단에 당초 파트너로 계약을 추진했던 박강규 팜스웰바이오 대표에게 문제 해결을 요청했지만 제대로 이뤄지지 않으며 결국 양수도 계약이 해제된 것”이라고 강조했다.


이에 대해 팜스웰바이오 관계자는 “해당 주식은 디올제약과 장영진 대표 등이 실물 형태로 보유중”이라며 “최근 2년간 살펴본 팜스웰바이오의 주주명부에도 질권 및 가압류로 설정된 주식은 없다”고 맞서고 있다.


실제 팜스웰바이오의 2016년과 2017년 주주명부상에는 질권 및 가압류된 주식이 없는 것으로 나타났다.


앞선 관계자는 “만일 주식이 가압류된 상황이라면 주식이 이후 몇 차례 매각되는 과정에서 해당 금융회사가 먼저 제3자 채무관계를 주장했을 것”이라며 “사실과 다른 내용으로 디올제약과 팜스웰바이오, 주주들의 혼란을 야기시킨 것은 명백한 자본시장법 위반”이라고 지적했다.


명의 개서 여부에 대해 아리엘파트너스 관계자는 “주식은 유체동산인만큼 실물로 보유하고 명의개서를 한 상태라면 금융회사의 가압류 조치에도 주주명부에 표시되지 않는다”고 말했다.


결국 팜스웰바이오 주식의 가압류를 놓고 불거진 양측간 갈등은 향후 법정 공방을 통해 진위 여부가 판가름날 전망이다.


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