[딜사이트 권준상 기자] 행동주의 사모펀드 케이씨지아이(KCGI)가 주주제안권 자격 미달이라고 주장한 한진그룹에 이를 재반박하는 입장문을 전달했다.

KCGI의 법률대리인 법무법인 한누리는 22일 “주주제안 사항에 대해 이사회의 논의도 이뤄지기 전에 일방적으로 입장문을 발표한 것에 유감을 표한다”며 “이는 주주총회 안건 상정과 관련한 이사회의 권한과 개별이사의 권한을 침해한 것으로, 위법행위를 즉시 시정하라”고 주장했다.

한진그룹은 앞서 소수주주 KCGI가 당사에 주주제안을 하기 위해서는 지분 6개월 보유 특례규정을 충족해야 한다며, KCGI가 상법 제542조의6 제2항에서 규정한 주식보유요건을 갖추지 못했다는 입장을 밝혔다.

당시 한진그룹은 “KCGI가 소수주주(경영권을 가진 지배주주를 제외한 주주)권 중 주주제안을 상장사인 한진칼, ㈜한진에 행사하기 위해서는 상장사 특례요건에 따라 6개월 전부터 0.5% 이상의 주식을 보유해야한다”고 주장했다.

이어 “KCGI가 소수주주권 중 주주제안권을 행사하기 위해서는 주주제안서 송부시점인 올해 1월31일 기준 6개월 이전인 지난해 7월31일 이전에 한진칼과 ㈜한진 지분을 보유했어야한다”며 “KCGI가 설립한 그레이스홀딩스 등기 설립일은 지난해 8월28일로 지분 보유기간이 6개월 미만임은 명백한 사실”이라고 밝혔다.

또 “특례 규정은 일반 요건 대비 우선 적용토록 상법에 분명히 명시돼 있다”며 “따라서 한진칼과 ㈜한진의 경우 동일한 상법 제4장(주식회사) 제363조의2(주주제안권 관련 일반규정)보다 제542조의6(상장사 특례규정)이 우선 적용된다”고 주장했다.

그러면서 “2009년 상법 개정 당시 법제처 ‘상법 개정 이유’와 국회 ‘법사위원회안’도 제542조의6(소수주주권) 조항을 신설하면서 상장회사의 주식을 ‘6개월 이상 보유한 자만’ 주주제안권 등 소수주주권을 행사할 수 있도록 규정한다”고 며 상법 개정(특례규정 신설) 뒤 최근 판례는 보유기간을 충족해야 한다고 보고 있다고 설명했다.

이에 맞서 KCGI는 6개월 이상 지분을 보유해야 한다는 소수주주권 요건은 필수가 아니라고 주장하고 있다. 한누리 관계자는 “상법상 제363조의2와 제542조의6은 선택적으로 적용된다고 해석해야 한다”고 전했다. 상법 제363조2에 따르면 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3% 지분을 보유한 주주는 주주총회 6주 전이면 주주제안을 할 수 있다는 설명이다.

KCGI는 한진칼의 입장문에 이사회의 객관적 판단을 저해하는 오류가 있다고 지적했다. 한누리 관계자는 “KCGI의 주주제안은 ‘상법 제363조의2’의 요건을 갖춘 적법한 것”이라며 “주주가 상법상 일반규정이 요구하는 요건과 상장회사 특례규정이 요구하는 요건 중 어느 쪽이든 자신이 충족할 수 있는 것에 근거해 소수주주권을 행사할 수 있다는 점에 관해 이미 대법원의 판례가 존재한다”고 설명했다.

이어 “한진그룹이 언급한 삼성물산-엘리엇 사건과 관련해 당시 삼성물산의 이사회는 주식보유기간이 6개월 미만이었던 엘리엇의 주주제안안건을 2015년 7월17일자 임시주주총회의 목적사항으로 올려서 주주들의 판단을 받았다”며 “한진그룹의 입장문은 주주제안에 대한 삼성물산 이사회의 조치에 관해 진실을 숨긴 채 마치 엘리엇의 주주제안 의안의 상정이 거부된 것처럼 사실관계를 왜곡하고 있다”고 주장했다.