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비씨월드제약, RCPS 리픽싱 놓고 법적 분쟁
권일운 기자
2019.02.19 15:50:00
IBK캐피탈, 주식배당 제외분 반영 요구…회사측 수용불가

[권일운 기자] 비씨월드제약이 IBK캐피탈과 벌이고 있는 법정 다툼은 우선주의 전환가액을 어떻게 산정할지를 놓고 이견을 나타내며 시작됐다. 전환가액을 낮출수록 IBK캐피탈에 제공해야 하는 지분이 늘어나는 까닭이다.


IBK캐피탈은 자신들이 받지 못한 배당을 전환가액 산정에 반영, 보상이 이뤄져야 한다는 입장이다. 반면 비씨월드제약은 우선주 발행 당시 약정한 하한선 아래로 전환가액을 조정할 수는 없다며 맞서고 있다.


◆ IBK캐피탈만 주식배당 못 받아


비씨월드제약은 지난 2016년 IBK캐피탈을 상대로 20억원 어치의 상환전환우선주(RCPS)를 발행했다. 이 RCPS는 발행 1년 뒤부터 보통주로 전환할 수 있었다. IBK캐피탈 입장에서는 일정 시기가 지난 뒤 전환권을 행사해 장내에 지분을 매각하는 방식으로 투자금을 회수할 계획을 세웠을 수 있다.

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IBK캐피탈은 이 과정에서 몇 가지의 안전장치를 제공받았다. 코스닥 상장사인 비씨월드제약의 주가가 하락하더라도 손실을 입지 않도록 하려는 목적이었다. △연복리 2%를 가산한 금액을 되돌려받거나 △시가를 반영해 전환가를 낮출 수있다는 내용(리픽싱)이 골자였다. 리픽싱의 경우 주가가 하락했을 때 교부 주식수를 늘려 회수 금액을 늘리려는 것이 목적이었다.


문제는 배당. 비씨월드제약이 현금으로 제공한 배당의 경우 IBK캐피탈에 문제 없이 지급됐지만, 신주를 발행하는 형태로 제공한 주식배당은 이뤄지지 않았다. IBK캐피탈은 자신들이 받지 못한 배당 만큼 전환가액을 더 낮춰 달라고 요구했고, 비씨월드제약은 이를 수용하지 않았다.


RCPS의 경우 원리금을 반환받거나 전환가액을 산정할 때 앞서 배당이 실시된 부분은 제외하는 것이 일반적이다. 비씨월드제약과 IBK캐피탈 역시 RCPS를 발행하는 과정에서 이같은 관례를 따르기도 했다. 현금 배당과 동일한 효과를 내는 무상증자나 주식배당 등도 동일한 관점에서 전환가액에 반영키로 했다. “주식의 액면분할, 주식배당 및 기타 유사한 사유가 발생한 경우에는 그에 비례해 (전환가격을) 조정한다”는 조항을 계약서에 삽입한 것이다.


실제로 비씨월드제약은 2016 회계연도와 2017 회계연도에 각각 한 차례씩의 현금배당과 주식배당을 단행했다. 두 차례에 걸쳐 주당 100원씩을 지급키로 한 현금배당은 보통주와 우선주 주주 모두(자기주식 제외)를 대상으로 이뤄졌다. 반면 주식배당은 “종류주식(상환전환우선주) 6만2304주는 제외한다”고 밝혔다. IBK캐피탈을 대상으로는 주식배당을 실시하지 않았다는 의미다.


◆ 유명무실한 투자자 보호 장치 ‘리픽싱’


비씨월드제약은 IBK캐피탈에게 최소한 보통주 주주 이상의 배당을 보장했다. 하지만 주식배당에서 제외된 IBK캐피탈은 보통주 주주보다도 못한 배당을 받은 셈이 됐다. 당연히 자신들이 행사할 수 있는 권리 가운데 하나인 리픽싱을 통해 상대적 손실을 보전받아야만 했다.


하지만 어떤 이유에선지 IBK캐피탈이 보유한 RCPS의 리픽싱은 이뤄지지 않았다. 발행 당시 3만2100원이던 RCPS의 전환가액은 비씨월드제약의 주가가 2만원 선에 그친 현재 시점에서도 그대로 유지되고 있다. 3개월마다 시가를 반영해 전환가액을 조정키로 한다는 내용의 약정이 지켜지지 않았다는 것이다.


IBK캐피탈은 결국 소송이라는 초강수를 두기로 했다. 표면적으로는 주권발행 청구의 형태를 띠고 있지만, 실질적으로는 전환가액을 조정이 목적이라는 게 다수의 법조계 및 금융투자업계 관계자 의견이다. 조정한 전환가액으로 신주를 발행 받아 원리금을 회수하고, 리픽싱 지연에 따른 손실은 현금으로 보장받겠다는 의도다.


IBK캐피탈과 IBK캐피탈이 운용 중인 펀드(IBK금융그룹 미래성장동력 투자조합)는 총 10만7697주의 신주를 발행해달라고 요구하고 있다. 투자 원금 20억원에 주당 1만8750원의 전환가액을 적용한 셈이다. 당초 비씨월드제약과 IBK캐피탈이 설정한 전환가액 한도 2만2470원을 하회하는 수치다.


비씨월드제약은 계약서 상에 “리픽싱은 발행시 전환가격의 70% 이상이라야 한다”는 조항을 IBK캐피탈의 요구를 거절하는 근거 가운데 하나로 삼고 있는 것으로 보인다. 반면 IBK캐피탈은 액면분할과 주식배당, 시가 등을 반영키로 한 리픽싱이 이행되지 않았기에 계약서 상에 명시된 배상 조항을 가동하겠다는 입장인 것으로 전해진다. 비씨월드제약은 배당 등을 계약 내용대로 이행하지 않았을 때 투자 원금의 최대 12%(연복리)을 가산한 금액을 배상키로 했다.

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