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한국증권 발행어음 개인대출 법위반 근거 ‘TRS 계약’
김현동 기자
2019.05.24 15:55:00
최태원 회장의 콜옵션·임의매각금지권 핵심 논거…“SPC·TRS 부당이용 감독강화”

[딜사이트 김현동 기자] 한국투자증권의 발행어음 개인대출이 자본시장법 위반으로 사실상 결론이 나면서 그 근거에 관심이 쏠리고 있다. 그동안 특수목적회사(SPC)의 법인격 인정 여부가 법적 쟁점으로 거론됐지만, 증권선물위원회는 최태원 회장이 맺은 TRS 계약의 부당성을 판단의 근거로 삼았다.

증선위는 지난 22일 열린 정례회의에서 한국투자증권의 단기금융업무 운용기준 위반을 논의한 결과 자본시장법을 위반한 것으로 결론내렸다. 증선위는 금융위원회의 사전 심의 의결기구라서 증선위의 결정이 최종 결론은 아니다. 하지만 증선위가 내린 결론을 금융위가 뒤집을 가능성은 극히 낮다. 증선위의 판단 근거가 명료하기 때문이다.


증선위는 한국투자증권의 단기금융업무 운용기준 위반의 근거를 TRS 계약에서 찾았다.


증선위는 한국투자증권이 설립한 SPC(‘키스아이비제십육차’)와 최태원 회장이 맺은 TRS 계약이 “개인에 대한 매수선택권을 폭넓게 인정하고 있고, 담보제공을 통해 개인이 신용위험을 전부 부담하고 있으며 SPC의 법인격이 남용되고 있다”고 판단했다. 이는 최태원 회장에게 부여된 콜옵션과 임의매각금지권을 지칭한다.


키스아이비제십육차는 2017년 보고펀드(현 VIG파트너스)로부터 SK실트론 지분 29%(1299만5000주)를 인수하기 위해 만들어졌다. 키스아이비제십육차는 최태원 회장과 TRS 계약을 맺었다. TRS 계약은 최태원 회장에게 콜옵션(주식매수청구권)을 부여했다. SK실트론 주식의 소유권이 키스아이비제십육차에게 있지만, 최태원 회장이 원할 경우 소유권을 가져갈 수 있다는 말이다. TRS 계약은 또 키스아이비제십육차에 SK실트론 지분의 임의매각금지권을 규정하고 있다. 최태원 회장의 동의없이는 제3자에게 SK실트론 지분을 팔 수 없다는 뜻이다.

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SK실트론 지분의 소유권이 법 형식적으로 SPC에게 있지만, 실질적으로는 최태원 회장이 SK실트론을 소유하고 있는 것과 다름없다는 뜻이다. 증선위 일부 위원은 SPC의 법인격을 부정하는 것에 대해 반대 입장을 밝혔지만 소수 의견에 불과했다.


증선위는 "불특정 다수의 투자자를 통해 조달한 자금이 SPC와 TRS를 활용하여 대기업집단의 대주주 개인의 지배력 확대 수단으로 사용되거나 공정거래법 상 부당이득 제공 수단으로 활용되는 것에 대해서는 엄격하게 감독해 나갈 예정"이라고 강조했다.


증선위는 김용범 부위원장을 위원장으로 최준우 상임위원, 이상복·이준서·박재환 비상임위원으로 구성된다. 지난해까지 증선위 비상임위원을 맡았던 이상복 서강대학교 법학전문대학원 교수는 올해 1월 말 재임명됐다. 지난 4월5일 3년 임기를 마쳤던 박재환 중앙대 경영학부 교수도 지난 4월29일 비상임위원에 재임명됐다. 박 교수는 과거에도 금감원 감리위원회 위원과 증선위 비상임위원으로 활동한 경험이 있다. 이준서 동국대학교 경영학과 교수는 지난 4월11일 새롭게 비상임위원에 임명됐다. 이 교수는 한국증권학회 한국파생상품학회 부회장을 맡고 있다.


다음달 중순께 열릴 것으로 예상되는 금융위는 최종구 위원장이 위원장을 맡고 신임 손병두 부위원장, 이성호·김태현 상임위원, 심영 비상임위원으로 구성되어 있다. 이성호 상임위원은 법률사무소 소호 출신이고, 심영 비상임위원은 은행법학회 회장과 한국상사법학회 부회장을 맡고 있다.


김용범 부위원장은 손병두 부위원장으로 변경됨.

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