[권일운 기자] 김용범 증권선물위원회 위원장(금융위원회 부위원장 겸임)이 지난 14일 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의 심의 결과를 발표한 자리에서 내놓은 발언이다. 분식회계를 저질렀다는 이유만으로 삼성바이오로직스를 상장폐지 하기는 어렵다는 뜻을 내비친 것으로 풀이된다.

증권선물위원회는 삼성바이오로직스가 미국 바이오젠과 합작 법인(삼성바이오에피스)을 설립하는 과정에서 바이오젠에 부여한 콜 옵션(주식매수청구권)을 공시에 누락한 데에는 고의성이 있었다고 판단했다. 삼성바이오로직스는 이를 통해 상장 직전인 2015 회계연도에 1조9000억원의 순이익을 손익계산서에 반영하는 효과를 얻었다.

증권선물위원회는 일련의 작업이 이뤄진 2012년과 2014년 사이의 삼성바이오로직스 회계 처리에는 과실 내지는 중과실이 있다고 판단했다. 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경하는 방식으로 대규모 순이익을 일으킨 2015년의 회계 처리에는 고의가 개입됐다는 결론을 내렸다.

결과적으로 삼성바이오로직스는 누적 분식회계 규모가 4조5000억원에 달해 상장폐지 실질심사 대상에 올랐다. 한국거래소는 자산총계 2조원 이상의 상장사의 경우 자기자본의 2.5%가 넘는 규모의 분식회계를 저지른 곳에 대해 상장폐지 실질심사를 개최한다.

전반적인 전문가들의 의견은 상장폐지가 쉽지 않을 것이라는 쪽에 무게가 실린다. 앞서 분식회계를 이유로 심사 대상이 된 기업들 대부분이 투자자 보호 등을 이유로 실제로는 상장을 유지했다는 경험이 작용한 결과다. 분식 회계를 저지른 장본인인 삼성바이오로직스나 투자자들은 물론 상당수 애널리스트들도 상장이 유지될 것으로 내다보고 있다.

문제는 삼성바이오로직스의 회계기준 위반이 상장 이전부터 이뤄졌다는 점이다. 기준을 어긴 채 작성한 장부로 상장 절차를 진행했고, 투자자를 모집했다는 것이 핵심이다. 분식회계의 목적이 상장이었던 셈이다. 일단 적자 상태로는 상장 예비심사를 통과할 수 있었을지 여부가 불투명했다. 공모 흥행 역시 단언하기 어려웠다.

일부 회계 전문가 및 증권업계 관계자들은 이같은 이유로 앞선 사례들과 삼성바이오로직스를 동등 선상에서 비교하기는 어렵다는 지적을 내놓고 있다. 대우조선해양과 한국항공우주, 대한전선, ㈜동양 등 분식회계로 인해 상장폐지 실질심사 대상이 된 기업들은 상장 유지 또는 주가 관리를 목적으로 분식회계를 저지른 경우에 해당한다. 삼성바이오로직스처럼 기업공개(IPO)가 이뤄진 시점부터 회계 장부가 훼손된 상태는 아니었다는 얘기다.

삼성바이오로직스가 상장을 위한 몸만들기 작업을 벌이던 2012~2014년 사이의 회계 장부에도 조작이 이뤄졌다는 점은 상장폐지 실질심사에서 변수로 작용할 전망이다. IPO 자체가 쉽지 않은 기업이 증시에 입성했고, 상당한 규모의 거래가 이뤄졌다는 점은 유사한 제2의 제3의 사례를 만들수 있고 국내 기업 공시제도를 믿는 선의의 투자자들의 피해를 양산할 수 있기 때문이다.

한국거래소는 딜레마에 빠진 형국이다. 만약 증권선물위원회의 결론을 토대로 상장폐지 결론을 내리게 될 경우 증시 전반에 상당한 후폭풍을 일으키게 된다. 동시에 부실하게 작성된 기업의 회계장부와 이를 토대로 한 증권신고서, 투자설명서를 제대로 검증하지 못했음을 자인하는 결과를 얻게 된다. 상장 유지 결론을 내리게 될 경우 조 단위 분식을 저지른 기업을 상장시킨 데 그치지 않고 부실한 사후처리를 단행했다는 지적을 면하기 어려울 전망이다.