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흔들리는 이재용의 삼성 승계, 합병 백지화 가능성은
류석 기자
2018.11.15 15:40:00
[삼바 분식회계 후폭풍] 2심 앞둔 삼성물산-제일모직 무효 소송 영향 줄듯

[딜사이트 류석 기자] 금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 증선위)가 삼성바이오로직스에 대해 고의 분식회계 결론을 내리면서 삼성물산과 제일모직의 합병과정에 어떤 영향을 미쳤을 지 관심이 높아지고 있다. 이재용 삼성전자 부회장의 그룹 승계와 관련이 깊다는 점은 보다 뚜렷해져 최악의 경우 합병을 백지화해야 하는 것 아니냐는 얘기가 나올 수 있다.

지난 2015년 삼성은 제일모직과 삼성물산의 합병을 결정했다. 제일모직은 이 부회장의 지분이 제일 많은 삼성의 계열사 중 하나였다. 이 때문에 당시 시장에서는 삼성전자에 대한 지배력을 강화하기 위한 목적으로 두 회사 간 합병을 결정했고 유리한 지분구조를 만들기 위해 제일모직의 가치를 높였을 것이라는 의심이 강했다.


결과적으로 합병 이후 이 부회장은 삼성전자 지분 4.65%를 보유하고 있는 삼성물산의 최대주주(지분율 : 17.08%)로 올라섰다. 부친인 이건희 회장을 제외하더라도 현재 이 부회장은 자신(0.65%)과 삼성물산(이 부회장 지배회사), 계열사 등 특수관계인이 보유한 지분을 합해 15.81% 수준의 삼성전자 지분을 확보하고 있다.






이재용 삼성전자 부회장

이러한 이 부회장의 삼성전자 지배력 강화 과정에서 삼성바이오로직스가 핵심적인 역할을 했다는 의견이 지배적이다. 제일모직의 자회사였던 삼성바이오로직스의 기업가치가 갑자기 커지면서 이 부회장에게 유리한 합병비율을 만들어 주는 데 일조했는 논리다.

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삼성바이오로직스의 고의 분식회계 결정이 과연 이 부회장의 그룹 승계에 어떤 영향을 미치게 될까. 먼저 삼성물산과 제일모직의 합병이 무효화 될 가능성이 존재한다. 합병이 무효화되면 이 부회장은 삼성전자에 대한 지금과 같은 지배력을 상실하게 된다. 승계작업의 판을 처음부터 다시 짜야하는 처지에 놓인다.


이번 삼성바이오로직스의 분식회계 논란과는 별개로 삼성물산과 제일모직의 합병 무효 소송은 현재진행형이다. 2016년 일성신약 외 4명은 서울중앙지방법원에 삼성물산과 제일모직의 합병을 무효로 한다는 내용의 '합병 무효' 소송을 제기했었다. 일성신약은 2004년부터 삼성물산 주식을 매입해 2015년 7월 두 회사가 합병하기 전 삼성물산의 지분 2.11%(330만7070주)를 보유하고 있던 것으로 알려져 있다.


지난해 11월 진행된 1심에서 재판부는 일성신약 측의 청구를 기각해 원고 패소로 판결하며 삼성물산 측의 손을 들어줬다. 자본시장법에 의해 합병 비율이 산정됐고, 부정 거래행위라는 점의 특별한 사정이 없어 합병 무효를 인정할 수 없다는 논리였다.


이후 일성신약 측은 삼성물산 합병무효 소송에 대한 항소장을 제출했다. 현재 2심 재판을 앞두고 있다. 이번 증선위의 삼성바이오로직스의 고의 분식회계 결론이 2심 재판에 영향 줘 삼성물산과 제일모직의 합병을 무효화할 가능성이 존재한다는 분석이 나온다.


참여연대 등 시민단체에서도 삼성바이오로직스 회계 문제 뿐아니라 합병 과정에 대한 금융당국의 조사도 필요하다고 주장하고 있다. 금융감독원이 삼성물산에 대한 특별감리에 나설 것이라는 얘기도 나오고 있는 상황이다.


다만 업계에서는 삼성물산과 제일모직의 합병이 백지화될 가능성을 낮게 보고 있다. 두 회사의 합병이 이 부회장의 경영권 승계 작업의 일환이었다고 해도 유일한 목적으로 보기는 어렵기 때문에 합병 무효로 이어지기는 사실상 불가능하다는 판단이다. 합병 무효 소송 1심 재판부도 두 회사의 합병이 지배구조 개편으로 인한 경영한정화와 주주들의 이익에 부합한다는 취지의 판결을 내렸었다.


또 합병 시점을 고려할 때 삼성바이오로직스의 기업가치를 부풀린 것이 합병 비율 산정에 직접적인 영향이 없었을 것이라는 관측도 존재한다.


김준섭 KB증권 연구원은 "삼성바이오의 감사보고서 제출시점과 삼성물산의 합병시점을 감안하면 삼성물산의 합병 적절성에 미치는 직접적 영향은 크지 않을 것"이라고 분석했다. 이어 그는 "삼성바이오가 대규모 평가차익을 인식한 것은 2016년 4월1일에 제출한 2015년 감사보고서이고 삼성물산의 합병시점은 2015년 9월1일"이라며 "국정농단 특검 당시 사법부는 삼성바이오 회계처리와 삼성물산의 합병 이슈는 별개임을 확인했다"고 덧붙였다.


이 부회장의 국정농단 관련 대법원 재판에 끼치는 영향은 크지 않을 것이라는 관측이 우세하다. 대법원의 경우 법률심이어서 1·2심에서 증거로 다뤄진 것 외에는 새로 추가되는 증거를 조사할 수 없기 때문이다. 다만 대법원이 파기환송해 새롭게 2심이 진행된다면 이번 증선위의 삼성바이오로직스 고의 분식회계 결론이 이 부회장에게 불리하게 작용하게 될 것으로 전망된다.

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