[딜사이트 김세연 기자] 코스닥상장사 팜스웰바이오의 최대주주 변경이 실패로 끝나면서 후폭풍이 거세다. 기존 최대주주인 디올제약의 지분율이 반토막나 적대적 인수합병(M&A)의 타깃으로 떠오르는 모양새다. 현 대표이사를 대상으로 한 소송전도 계속되고 있다.

팜스웰바이오를 둘러싼 우려는 M&A시장에 이름이 오르내리기 시작한 지난해 중반부터 시작됐다. 2015년 팜스웰바이오를 인수한 디올제약은 3년만에 회수를 추진하며 시장내 원매자를 물색하기 시작했다.

새로운 주인 찾기는 곧바로 결실을 맺었다. 디올제약과 장영진 대표이사는 지난해 11월 아리엘파트너스와 경영권 지분 6.54%(174만8310주)를 80억원에 넘기는 양수도 계약을 체결했다. 양수대금은 계약금과 중도금, 잔금으로 나눠 지급하고 납입 금액만큼 주식을 분할해 넘기는 조건이었다.

작업은 순조롭게 진행됐다. 계약금과 중도금이 납입됐고 해당 주식 17만4831주와 69만9324주 등 총 87만4155주가 아리엘파트너스로 넘어갔다.

경영권 이양 작업도 무리없이 진행되는 듯 했다. 계약 체결과 함께 팜스웰바이오의 기존 대표이사인 추연우, 장영진 공동 대표이사가 사임하고 전략적 투자자(SI)로 양수도 계약을 주도한 박강규 비엔에프홀딩스 대표가 신임 대표로 선임됐다. 박 대표는 양수도 계약 협의와 실사가 진행되던 지난 9월 임시주주총회를 통해 사내이사로 선임됐다. 잔금 40억원의 납입과 함께 예고된 임시주주총회릍 통해 신규 이사를 선임하고 이사회를 확보하기만 하면 계약은 마무리되는 상황이었다.

하지만 결국 인수 막바지에 이르러 SI간 이견이 불거지며 양수도 계약은 물거품이 됐다.

인수 계약 주체인 아리엘파트너스는 팜스웰바이오의 인수를 주도했던 박강규 대표의 요청으로 인수전에 참여했다. 박강규 대표 등 기존 SI가 팜스웰바이오 인수를 추진한 과정에서 자금 마련이 여의치 않자 이전 메자닌 투자에서 호흡을 맞췄던 아리엘파트너스를 또 다른 SI로 참여시킨 것이다. 아리엘파트너스가 조성중인 사모투자조합(PEF)를 활용할 경우 자금 조달도 용이할 수 있다고 판단했다. 아리엘파트너스 입장에서도 인수 작업이 완료된 후 자신들이 투자해왔던 화장품 기업에 일정금액을 투자하겠다는 박강규 대표측의 참여 요청 조건이 나쁘지는 않았던 것으로 풀이된다.

기대와 달리 공동 SI간 동행은 중도금 마련이후 삐거덕거리기 시작했다.

아리엘파트너스와 박강규 대표는 중도금 납입과정에서 어려움을 겪으며 총 32억원의 중도금중 부족했던 16억원을 사채시장에서 조달했다. 양측은 사채 자금에 대한 부담 탓에 빌렸던 자금 상환에 나섰고 이 과정에서 제 3의 SI를 참여시켰다. 하지만 새롭게 참여한 SI들을 이사진에 합류시키는 것을 두고 양측간 이견이 불거졌고 결국 잔금 납입 실패로 이어지며 양수도 계약은 백지화됐다.