김 대표는 새 최대주주가 안정적으로 경영권을 행사하려면 적게는 20% 내외, 많게는 25%의 지분율을 확보해야 한다고 말했다. 이를 위해선 구주 인수 외에 제3자배정 유상증자를 통해 회사에 신규 자금을 투입해야 한다. 신규투자의 규모는 최소 65억원이 될 전망이다.

그러나 지분율 11.07%인 마일스톤KN펀드를 인수하고 추가로 65억원으로 신주를 취득한다 해도 지분율이 20%에 한참 못 미칠 가능성이 있다. 인수인의 투자액이 예상보다 커지는 셈이다.

◆ 새 최대주주, 지분율 25% 돼야

현재 회사의 실질적인 경영권을 쥐고 있는 곳은 신기술조합인 마일스톤KN펀드다. 현재 153만4830주(지분율 11.07%)를 보유하고 있어 단일 주주로서는 최대주주다. 마일스톤KN펀드는 지난해 11월, 유상증자를 통해 최대주주로 올라섰다.

여기에 바이오제네틱스와 라이브플렉스가 복병으로 등장했다. 바이오제네틱스의 최대주주는 바이오제네틱스투자조합인데, 이 조합의 최대주주가 라이브플렉스의 자회사인 씨티젠이다. 즉 라이브플렉스-씨티젠-바이오제네틱스투자조합-바이오제네틱스가 지배하는 구조가 구축돼 있는 것이다.

바이오제네틱스와 라이브플렉스는 지난 2월 이앤인베스트먼트가 보유하고 있던 CB를 인수한 뒤 전환권을 행사했다. 두 업체가 보유한 주식을 합치면 156만5994주(11.29%)로 마일스톤KN펀드보다 조금 더 많다.

3대 주주인 이희철 전 회장도 적잖은 의결권을 보유하고 있다. 주주명부 상에 등재된 주식 수는 79만5728주(5.74%)다. 여기에 소액주주연대도 영향력을 행사하고 있어 현재 최대주주의 경영권은 불안정한 상태다.

경남제약 측은 새 최대주주가 안정적인 지배구조를 구축하려면 최소 20%에서 25%의 지분이 필요하다고 밝혔다. 이 경우 신주 투자 규모는 65억원 이상이 될 것이라 내다봤다.

현재 경남제약의 총 발행 주식은 1387만여주다. 신주 발행에 따라 총 발행 주식이 늘어나는 것을 감안하면 새 최대주주는 어림잡아 300만주 가량은 보유해야 20% 이상의 지분율을 확보할 수 있다는 계산이 나온다.

다만 마일스톤KN펀드의 최대출자자가 된다고 해도 확보되는 의결권은 153만주에 불과하다. 마일스톤KN펀드가 주당 약 1만원에 투자한 것을 고려할 때 65억원의 신주 투자로 300만주 이상의 의결권 확보가 가능할지는 미지수다.

경남제약 입장에서는 유증 규모가 커질 경우 재무구조를 개선하는 효과를 추가로 누릴 수 있다. 하지만 인수자로선 신주 투자의 경우 지분 희석 효과 때문에 투자금액이 커지게 된다. 이 때문에 경영권 인수가 어떠한 구조로 짜여질지 아직 오리무중이다.

◆ 기존 주주·거래소 ‘변수’

높은 지분율을 확보하지 못할 경우 2대주주인 바이오제네틱스는 곧바로 경영권에 위협이 된다. 바이오제네틱스는 이번에 인수의향서(LOI)를 제출하면서 인수전에 참여한 것으로 알려졌다.

경남제약은 인수희망자들로부터 결과에 승복하겠다는 확약을 받을 예정이다. 하지만 바이오제네틱스가 경남제약 인수에 실패할 경우, 어떻게 대응할지는 알 수 없다. 이 때문에 경영권 안전성을 전제조건으로 요구되고 있는 것이다.

김 대표는 기자간담회에서 “더 이상 경영권 분쟁에 휩쓸리는 모습을 보이지 않겠다”라고 말했다. 경남제약은 최근 몇년간 여러차례 최대주주가 바뀌는 불안한 행보를 보였다. 지난해에는 공개매각을 통해 우선협상자를 선정했으나 계약이 불발되기도 했다.

거래소에서도 경남제약을 예의주시하고 있어 최대주주 리스크가 재발할 경우 회사의 앞날은 불투명해진다. 거래소는 경남제약의 최대주주 변경에 대해서 무자본 인수·합병(M&A)이 아닌지 판단할 것으로 점쳐진다. 현재 주요 주주들과 거래소의 입장을 모두 반영해야 하는 어려움이 있어, 공개매각이 계획대로 착착 진행될 수 있을지 장담하기 어렵다.

경남제약은 현재 인수희망자들을 대상으로 실사를 진행하고 있으며 오는 10일 우선협상대상자를 선정한다. 이후 이달 15일에 신주인수 계약을 체결하며 23일에 주금 납입을 진행할 예정이다.