결국 한국투자증권이 설계하고, 키스아이비제십육차가 매개가 된 SK실트론 TRS(총수익스왑) 거래에서 가장 큰 책임을 지는 주체는 최태원 회장이라고 볼 수 있다. 이는 한국투자증권이 발행어음 자금을 지원한 SK실트론 TRS 거래를 개인 금융으로 간주케 한 결정적 요인으로 지목된다.

◆SK㈜ 지분 담보 제공한 SPC, 저렴한 비용으로 거래자금 확보

NH투자증권은 2017년 8월 KTB프라이빗에쿼티(KTB PE)가 보유한 SK실트론 지분 19.1%를 매입하기 위해 두 개의 SPC(워머신제육차, 워머신제칠차)를 설립했다. 총 1692억원의 매매 대금 가운데 992억원은 워머신제육차가, 700억원은 ‘워머신제칠차’가 부담했다. 워머신제육차와 워머신제칠차는 SK그룹 지주사 SK㈜로부터 일정 금액의 수수료를 보장받기로 한 TRS 계약을 기반으로 SK실트론 지분을 매입했다.

두 SPC의 자금 조달 방식에는 약간의 차이가 있었다. 워머신제육차는 3개월 만기의 ABSTB를 발행해 일단 대금을 납입하고, ABSTB를 최대 5년동안 계속 차환 발행하기로 했다. 워머신제칠차의 경우 처음부터 5년 만기의 사모사채를 발행하는 쪽을 택했다. 금리는 워머신제육차 ABSTB가 3.3%, 워머신제칠차 사모사채가 3.1%로 책정됐다.

같은 시기 보고인베스트먼트로부터 SK실트론 지분을 매입한 한국투자증권은 워머신제육차와 비슷한 구조를 선택했다. 키스아이비제십육차라는 SPC를 설립하고 3개월물 ABSTB를 발행한 것이다. 하지만 이 ABSTB는 차환 발행이 불발됐고, 거래를 주관한 한국투자증권의 발행어음 자금으로 빈틈을 메워야 했다. 당시 차환 불발 배경을 놓고서는 ▲시장에 일시적으로 단기 자금이 고갈됐기 때문이라는 설과 ▲키스아이비제십육차가 제시한 금리가 시장 기대치보다 낮았기 때문이라는 설 등이 분분하다.

키스아이비제십육차 ABSTB가 정확히 얼마의 금리에 발행됐는지는 확인이 되지 않는다. 다만 한국예탁결제원에 따르면 키스아이비제십육차 ABSTB의 첫 차환 시점(2017년 11월 말)에 발행된 동일 등급 3개월물 평균 금리는 2.16%였다. 실제 발행이 2%대 초중반에 이뤄졌다고 하더라도 NH투자증권 SPC의 ABSTB나 사모사채와 100bp 가량 격차가 존재한다.

기초자산이 동일한 유동화 증권의 금리가 이같은 차이를 나타내는 경우는 드물다. 게다가 TRS 계약에 따른 수수료 지급 의무를 국내 굴지의 대기업 지주사가 지는 ABSTB(워머신제육차)가 오너 개인을 계약 상대방으로 한 ABSTB(키스아이비제십육차)보다 현격히 높은 것도 이례적이다. SPC 설립 주체가 마련한 신용보강 장치에 따라 차이가 날 수는 있지만, 이들 ABSTB는 동일한 현태의 신용보강이 이뤄져 있다.

결정적인 차이는 계약 상대방으로부터 제공받은 담보의 유무였던 것으로 보인다. 최태원 회장은 키스아이비제십육차에 자신이 보유한 SK㈜ 주식 106만970주를 담보로 제공했다. 당시 시가 기준으로 3000억원에 달하는 규모였다. 키스아이비제십육차가 최 회장을 대리해 매입한 SK실트론 지분가액이 1682억원이라는 점을 고려하면 ABSTB의 원리금 상환 불발 리스크는 ‘제로(0)’에 수렴한다는 신뢰를 줄 수 있다. 금리도 리스크에 비례해 낮아졌다.

◆최태원 회장, 절대적 책임과 권한 보유

최태원 회장의 담보 제공은 금융비용 부담을 최소화할 필요가 있었기 때문으로 해석된다. 최 회장은 SK실트론 TRS외에도 다양한 개인 채무를 이미 보유하고 있었다. 2003년 촉발된 ‘소버린 사태’에 대응하기 위해 기존 보유 지분을 담보로 자금을 융통해 지분을 늘려 나가야 했기 때문이다. 재벌그룹 총수로서 상당한 규모의 배당 수익이나 급여 수입이 발생하지만, 연간 수십억~수백억원으로 추산되는 금융 비용을 치르는 것은 부담이 될 수 밖에 없다.

최 회장이 ▲TRS관련 비용을 직접 부담하고 ▲담보를 제공하면서까지 SK실트론 지분 거래에 참여한 것은 반도체 사업에 대한 기대감이 상당했음을 나타내는 방증이다. 의무를 지는 만큼 SK실트론의 기업가치 상승에 따른 반대급부를 충분히 가지겠다는 뜻도 내포한다. 동시에 우선매수권 또는 콜 옵션(매수청구권)마저 보유하고 있다는 점은 SK실트론 지분에 대한 실질적인 지배력을 최 회장이 행사할 수 있다는 의미다.

키스아이비제십육차를 매개로 한 SK실트론 지분 TRS 거래가 위법한지의 여부를 따지기 위해서는 해당 지분의 실소유주가 최태원 회장인지를 확실히 해야한다. 발행어음 자금 투입의 고의성을 따지는 것도 앞선 명제가 성립했을 때 가능한 일이다. 일련의 변수들을 종합해볼 때 실제 명의와 무관하게 해당 지분에 대해 가장 큰 책임을 지니고, 가장 큰 권한을 행사하는 주체는 최태원 회장일 가능성이 높아 보인다.