[편집자주] 경영 위기에 빠져있는 피앤텔에 적대적 M&A가 시도되고 있다. 피앤텔은 자본잠식과 감사의견 한정으로 관리종목으로 지정됐으며, 현금 유동성 문제도 불거지고 있다. 최대주주인 전 경영진 측은 회사를 다시 살려 놓겠다며 이사회 장악을 시도하고 있다. 반면 현 경영진은 전 경영진이 회사를 망가뜨린 장본인이라며 반박하고 있다. 경영권 분쟁의 쟁점과 양측의 주장을 짚어본다.

[딜사이트 정강훈 기자] 피앤텔이 최대주주인 보나엔에스의 의결권 행사에 제동을 걸었다. 보나엔에스가 지난해 보유 주식 중 일부 지분을 매각했기 때문에 매각한 지분에 대해서는 의결권을 행사해서는 안된다는 입장이다. 피앤텔의 가처분 신청을 법원이 받아들일지 주목된다.

피앤텔은 서울남부지방법원에 의결권행사금지 가처분 신청을 접수했다고 21일 공시했다. 보나엔에스가 오는 28일 개최되는 피앤텔 정기주주총회에서 의결권을 행사해서는 안된다는 것이 이번 가처분 신청의 요지다.

◆ 피앤텔 “이강석 대표, 90억원 및 주식 반환해야”

보나엔에스는 지난해 2월 13일, 90억원 규모로 이뤄진 제3자배정 방식의 유상증자에 참여해 최대주주로 올라섰다. 당시 418만6050주의 신주를 받아 지분 14.32%를 확보했다. 당시 보나엔에스의 대표는 장석진 대표였으며 최대주주는 장 대표의 특수관계인인 것으로 알려졌다.

당시 회사의 대표였던 이강석 대표는 같은달 22일 유상증자금 90억원을 포함한 100억원을 수표로 인출해 횡령한 혐의를 받고 있다. 이 문제로 피엔텔은 지난해 반기보고서 회계감사에서 한정 의견을 받기도 했다. 피앤텔은 지난해 10월 90억원에 대한 횡령 혐의로 이강석 대표를 고소했다.

최대주주인 보나엔에스는 이후 장석진 대표에서 이강석 대표로 대표이사가 바뀌었다. 현재 보나엔에스는 이 대표가 유일한 등기이사다. 이 때문에 피앤텔은 당시 이뤄진 유상증자 및 90억원 인출이 처음부터 계획된 행위인 것으로 판단하고 있다. 이에 이강석 대표를 상대로 한 90억원에 대한 반환을 요구하는 한편, 보나엔에스를 상대로 주식에 대한 가압류 신청을 해 인용 결정을 받았다.

이강석 대표에 대한 소송은 진행 중이며 아직 결론이 나지 않았다. 유상증자 대금 및 발행 주식에 대한 법적 분쟁이 진행 중이므로 해당 주식에 대해서는 의결권을 제한해야 한다는 것이 이번 가처분 신청의 주요 내용이다.

이번 가처분 신청에 대한 심리는 주주총회 하루 전인 27일로 예정됐다. 28일에 이사회 선임을 두고 현 경영진 측과 보나엔에스가 표 대결을 펼칠 것이 확실시되기 때문에, 이번 가처분 신청의 결과가 향후 경영권의 향방에도 영향을 미칠 것으로 보인다.

◆ 보나엔에스, 보호예수기간 중 주식 매각…“상장규정 위반 소지”

이와 더불어 보나엔에스는 보유 주식 중 일부를 현금화한 것으로 드러났다. 보나엔에스는 지난해 5월 A씨를 비롯한 4명의 개인투자자들과 피앤텔 주식 139만5350주에 대한 주식양수도계약을 체결한 것으로 확인된다. 보나엔에스가 보유한 주식 418만6050주(지분율 14.32%) 중 약 3분의 1을 매각한 것으로 총 거래대금은 30억원이다. 양수인 측은 지난해 5월과 6월, 계약금과 잔금을 모두 지급했다.

당시 거래대상이 된 주식은 1년간의 보호예수가 설정돼있어 곧바로 주식이 이전되지는 않았다. 대신 해당 주식을 증권계좌에 질권설정해 양도담보로 제공했으며, 이번달 12일까지 주식을 넘겨받기로 합의했다.

하지만 양수인 A씨에 따르면 보나엔에스는 이러한 계약을 이행하지 않았다. 이에 A씨는 피앤텔에 최근 내용증명을 보내 해당 주식에 대한 실질주주임을 주장하면서, 보나엔에스의 주주권 행사에 대한 조치를 요청했다. 피앤텔도 뒤늦게 계약 내용을 인지하고 법적 조치를 강구하고 있다.

해당 계약은 여러 쟁점들을 안고 있다. 우선 의무보호예수 기간 중에 주식양수도계약을 체결한 것이 적법한지 따져볼 수 있다. 현재 금융당국은 보호예수 기간 중의 예약매매에 대해서 명시적으로 금지하고 있다. 또 계약 체결과 별개로 주식의 이전이 완료되지 않은 상태에서 A씨가 현재 실질주주로서 인정 받을 수 있을지는 미지수다. 당시 발행한 신주에 대해서는 회사가 가압류 신청을 한 상태이기 때문에 소유권에 대한 문제는 더욱 복잡해진다.

최대주주인 보나엔에스가 지분 변동에 대한 계약을 체결했음에도 회사에 알리지 않은 것도 상장규정의 위반 소지가 있다. 상장사 주식의 5% 이상을 보유하는 주주는 보유 목적이나 보유 주식등에 대한 신탁·담보 계약, 그 밖의 주요계약 내용 및 보유 형태 변경이 있는 경우에 보고해야할 의무가 있다. 그러나 보나엔에스는 주식양수도계약에 대해서 체결 당시는 물론이고 현재까지도 회사에 알리지 않았다.

최대주주가 보유지분 중 일부를 이미 처분했다는 점은 주주총회의 표 대결에서 변수로 작용할 수 있다. 최대주주 측은 회사 지분을 보유하고 있는 본인들이 책임경영의 적임자라고 주주들을 설득해왔다. 그러나 회사와 주주들에게 알리지 않고 일부 지분을 현금화하는 과정에서 주주권에 대한 법적 분쟁을 추가적으로 만들게 됐다.