[딜사이트 정강훈 기자] 경남제약이 공개매각으로 경영권 안정화와 재무구조 개선을 이뤄낼 새주인을 찾고 있다. 현재 공개매각은 넥스트BT와 바이오제네틱스의 2파전으로 양측은 각기 다른 인수 구조에 놓여있다.

양측은 큰 틀에서 보면 우선협상대상자가 기존 단일 최대주주(마일스톤KN펀드) 지분을 흡수하고 신주 투자를 단행한다는 점에서 입장이 같다. 하지만 넥스트BT는 이 외에 추가적인 ‘＋α’를 제시해야 한다.

올 초 시도됐던 넥스트BT의 마일스톤KN펀드 인수를 보면, 당시 넥스트BT가 듀크코리아가 보유한 조합 지분의 절반 가량을 약 50억원에 취득하는 구조였다. 넥스트BT는 투자 직후 열린 임시 조합원 총회에서 듀크코리아의 반대 의견으로 조합원 승인을 받지 못했다. 듀크코리아 지분 전량이 아닌 부분 매수에 내부적으로 의견이 갈린 것이 실패의 결정적 원인으로 풀이된다.

넥스트BT가 우선협상대상자로 선정되고, 조합원으로 인정 받더라도 조합 내 지분율이 낮아 경영권을 확보하기는 어렵다. 마일스톤KN펀드의 최대주주 지위를 차지할 경우 확보하는 의결권은 11.07%다. 경남제약의 요구대로 경영권 안정화를 이루려면 지분율을 배로 늘려야 한다. 또 마일스톤KN펀드가 경남제약 인수를 위해 조성된 프로젝트 펀드인 것을 감안하면, 나머지 LP들의 엑시트 방안도 제시해야 한다.

이를 위해 넥스트BT는 65억원 이상의 신주 투자가 우선 과제다. 경남제약은 지난해 11월 마일스톤KN펀드를 상대로 65억원(보통주 64만8832주)의 증자를 결정했다. 하지만 최대주주 교체 이슈로 일정이 지연되고 있다. 경남제약은 우선협상대상자가 선정되면 유상증자 대상자를 새 최대주주로 변경해 진행할 계획이다. 넥스트BT는 신주 투자로 65만주를 추가 확보하더라도 지분율을 20% 이상으로 끌어올리기 어렵다. 유증 규모를 더 키우거나 구주 인수를 통해 상당한 추가 실탄을 쏟아부어야 한다. 경영권 확보를 위한 확실한 ‘＋α’를 제시해야 이번 인수전에서 승기를 잡을 수 있다.

경쟁자인 바이오제네틱스는 이미 11.29%의 지분을 갖고 있다. 마일스톤KN펀드를 인수하면 확보되는 의결권은 22.36%다. 여기에 65억원을 증자하면 지분율은 25% 이상이 된다. 즉 ‘＋α’가 없어도 ‘기존 주식＋마일스톤KN펀드＋신주 취득’ 구조로 인수가 마무리 된다. 경남제약 주식을 직접 보유하고 있다는 점에서 넥스트BT보다 유리한 셈이다.

관건은 인수 과정이다. 넥스트BT는 마일스톤KN펀드의 조합원 지위를 확보하기 위해 법적대응으로 맞서고 있다. 이런 변수를 피해 바이오제네틱스가 펀드를 인수하려면, 조합의 다른 구주를 대거 인수하거나 펀드에 신규 출자하는 것이 현실적이다. 바이오제네틱스 역시 이번 인수전에서 충분한 자금력을 경쟁력으로 내세우고 있다.

차기 경남제약의 주인은 오는 10일 결정된다. 이후 신주 인수 계약과 임시주총 개최 결의 등의 절차를 거쳐 조속히 공개매각을 마무리할 예정이다.