[웰리브 M&A 리뷰] ‘카메룬 다이아몬드 광산’ CNK의 그림자
[웰리브 M&A 리뷰] ② 오덕균씨 측 자문수수료 지급, 베이사이드PE ‘발목’

[편집자주] 베이사이드프라이빗에쿼티(이하 베이사이드PE)가 급식업체 웰리브를 인수한지 2년이 흘렀다. 장밋빛 전망을 안고 경영효율화에 나섰지만 결과는 신통치 않다. 사모투자펀드(PEF)에 출자한 유한책임투자자(LP) 일부가 부실경영에 책임을 묻기시작하면서 최대주주 측에 내분이 발생했다. 이미 소송전도 격화되고 있다. 팍스넷뉴스는 웰리브 M&A 진행경과와 현황을 짚어봤다.


베이사이드PE와 오덕균 CNK인터내셔널 전 대표(사진)는 2017년 중순부터 인연을 맺었다. 대우조선해양 급식 담당업체인 웰리브를 인수하는 데 뜻을 모았다.


오 전 대표는 웰리브 인수·합병(M&A) 거래가 시작되기 직전인 2017년 6월 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률) 위반 등의 혐의로 대법원에서 징역 3년에 집행유예 5년 확정 판결을 받았다. 코스닥 상장사였던 CNK인터내셔널(이하 CNK) 대표 시절, 카메룬 다이아몬드 광산 사업과 관련해 주가조작 혐의 등이 유죄로 판결났다.


오 전 대표는 재기를 위해 절치부심했고 M&A 시장에 등장한 웰리브에 관심을 보였다. 다만 웰리브 인수 구조의 전면에 나서는 무리수를 두지 않았다. ‘아이스마트앤’(옛 스마트미디어앤)이라는 법인을 통해 웰리브 인수에 125억원을 출자하는 방식을 택했다.


아이스마트앤은 2015년 7월 설립된 기업으로 코넥스 상장사 케미메디의 최건섭 대표가 대표이사직을 맡고 있다. 오 전 대표가 아이스마트앤을 선택한 이유는 확인되지 않는다. 오 전 대표와 최건섭 대표는 모두 1966년생으로 과거부터 친분이 있었던 것으로 추정된다.


아이스마트앤은 웰리브 인수를 위한 결성한 PEF에 출자하기 전, 98억원 규모의 신주인수권부사채(BW)를 발행한다. 해당 BW를 인수한 투자자는 오 전 대표 측으로 예상된다.


아이스마트앤은 현재 CNK의 계열사로 편입됐다. CNK가 지난해 11월 지분 40%를 10억8000만원에 매입하면서 오 전 대표 영향권 아래로 들어갔다. CNK의 최대주주는 오 전 대표가 지분 88%를 가진 씨앤케이마이닝이다.


▲사진출처 = 뉴시스


아이스마트앤은 웰리브 인수를 위해 결성된 PEF에 단순 출자만 하지 않았다. 웰리브 인수를 주도한 베이사이드PE 관계사 ‘퀀텀리프파트너스’(옛 키스톤에이아이파트너스, 이하 퀀텀)에 자문수수료도 지급했다. PEF 출자금에 포함된 금액이 아니라 별도로 지급한 돈이다.


퀀텀은 2016년 10월 설립된 투자자문회사다. 베이사이드PE 대표인 박연수 씨가 경영을 맡고 있다. 퀀텀이 받은 수수료는 25억원이상이다. 이를 모두 아이스마트앤에서 지급한 것은 아니다. 오 전 대표와 ‘렛츠고코리아’라는 법인이 수수료를 함께 지급한 것으로 알려졌다.


렛츠고코리아는 여행업을 영위하는 회사로 웰리브 전략기획실장이었던 김 모씨가 대표이사다. 김 모씨는 퀀텀에 수수료를 지급하고 웰리브의 임원직을 받은 것으로 보인다. 김 모씨의 경우 CNK 소액주주 대표인 것으로도 알려졌다.


문제는 웰리브PEF와 관련해 이해상충 문제에 해당할 수 있다는 점이다. 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률) 상 업무집행사원(운용사, GP)으로서 PEF의 이익을 해치며 제3자 이익을 도모하는 행위를 할 수 없다.


웰리브PEF의 출자자(LP) 중 하나인 엠케이세븐이 베이사이드PE를 대상으로 금융감독원에 민원을 제기했는데 바로 이런 이유에서다. 결과적으로 퀀텀이 받은 자문수수료가 베이사이드PE가 웰리브를 정상경영하는 데 발목을 잡고 있는 셈이다.

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