다우기술·데이타 ‘유명무실 이사회’
다우기술·데이타, 이사회 내 사외이사 1인뿐…키움증권, 내부거래委 없어

다우그룹의 핵심 계열사인 다우데이타다우기술은 이사회 내에 사외이사가 1인뿐이다. 잦은 내부거래에도 내부거래위원회는 올해 들어서야 신설됐다. 내부거래의 핵심인 키움증권은 내부거래위원회조차 없다.


다우기술이 최근 공개한 기업지배구조보고서에 따르면, 다우기술의 이사회는 총 4명의 이사로 구성되어 있다. 사내이사 3명에 사외이사 1명으로 사외이사의 비중이 25% 수준에 불과하다.


사외이사의 비중이 낮을 뿐만 아니라 이사회 의장도 사내이사인 김윤덕 대표이사가 겸임하고 있다. 김윤덕 대표이사는 2009년 최초 선임돼 10년째 등기임원을 맡고 있다. 2004년 선임된 신상범 부사장 역시 10년 넘게 임원을 맡고 있다. 그룹 총수격인 김익래 회장은 미등기 임원으로 대외협력총괄 역할을 맡고 있다.


다우기술은 다우키움이 공정거래위원회의 공시대상 기업집단에 지정되기 직전인 2019년 4월30일 이사회 내에 경영위원회와 내부거래위원회를 설치했다. 경영위원회와 내부거래위원회는 김용대 사외이사가 위원장을 맡았다. 김윤덕 대표이사가 경영위원회에 참여하고 신상범 사내이사가 내부거래위원회에 각각 참여하고 있다. 김용대 사외이사에게 경영위원회와 내부거래위원회의 위원회을 맡겨 형식적 요건은 갖췄지만, 위원회의 절반 이상을 사내이사가 차지하고 있어 독립적인 운영이 불가능한 구조다.


다우기술은 또 회사 내에 이사회 전담지원 부서가 없다. 당연히 사외이사에 대한 교육이나 평가를 할 수 없어 사외이사의 역할 수행이 제대로 이뤄지기 어렵다.


다우기술은 계열사를 통한 매출거래 비중이 30%를 넘고 있다. 다우기술의 내부거래 비중은 2018년 기준 30.3%에 이른다. 내부거래 중에서는 키움증권과의 거래가 80% 이상을 차지하고 있다.


다우기술에 일감을 몰아주고 있다고 할 수 있는 키움증권은 이사회 내에 내부거래 심의 기구가 없다. 키움증권은 이사회 내 사외이사 비중이 62.5%나 된다. 하지만 이사회 내에 내부거래위원회가 설치되어 있지 않다. 키움증권 이사회 내 위원회는 감사위원회, 리스크관리위원회, 보수위원회, 임원후보추천위원회 뿐이다.


이사회의 독립성 결여는 기업집단 다우키움의 지주회사 역할을 맡고 있는 다우데이타도 마찬가지다. 다우데이타의 이사회는 김익래 대표이사, 이인복 사내이사, 성백진 사내이사, 고성학 사외이사의 4인으로 구성되어 있다. 다우기술과 마찬가지로 사외이사에 의한 경영진 견제가 불가능한 구조다. 다우데이타는 이사회 내에 별도 위원회가 아예 존재하지 않는다.


이와 관련해 다우기술은 "현재 이사회 내에 사외이사가 1명뿐인데, 추후 사외이사를 확대하는 방안을 검토하고 있다"고 밝혔다.


ⓒ새로운 눈으로 시장을 바라봅니다. 팍스넷뉴스 무단전재 배포금지

관련종목
지배구조 리포트 6건의 기사 전체보기