한투 발행어음 징계 파장
'TRS 전문가' 최태원의 주도면밀
실트론 인수前 SK그룹 비서실 주관 TRS 협의…"TRS 이해도 높아"
"TRS에 대한 이해가 없었다면 이렇게까지 주도면밀하게 준비할 수는 없었을 겁니다."

한국투자증권의 발행어음 불법운용 징계 결과를 놓고 총수익스왑(TRS) 계약의 거래 상대방인 최태원 SK그룹 회장의 TRS 이력이 주목을 받고 있다. 최태원 회장은 한국투자증권과의 TRS 계약도 주도면밀하게 준비했다.

한국투자증권이 보고펀드로부터 LG실트론 지분(19.4%)를 인수한 것은 2017년 5월 말이다. 한달 앞선 2017년 4월말 최태원 회장은 한국투자증권을 LG실트론 지분 인수를 위한 자문사로 선정해 인수자문계약을 체결했다. 같은해 5월초 최태원 회장 비서실은 한국투자증권과 TRS의 구조와 조건에 대해 협의했다.

LG실트론 지분 유동화를 위한 특수목적법인(SPC) 키스아이비제십육차가 만들어지기 한달 전에 이미 TRS 계약의 밑그림이 완성됐던 것이다. 이를 기초로 2017년 6월말 한국투자증권은 키스아이비제십육차의 유동화증권 매입확약을 맺었다.

키스아이비제십육차와 최태원 회장 간의 TRS 계약은 SK그룹 비서실 주도로 구조와 만기, 비용 등이 진행됐다. TRS 계약서 상의 매수선택권이나 제3자 매각 금지권한 등도 마찬가지였다. 일반적인 인수금융 대신 TRS 구조를 선택해 공정거래법 상의 일감몰아주기 규제를 회피한 것도 묘수였다.

이 모든 과정은 2017년 1월 SK㈜가 LG실트론 지분(51.0%) 인수를 결정한 이후 순차적으로 이뤄졌다. 최태원 회장의 LG실트론 잔여 지분 인수 작업이 마무리되자, 2017년 8월 SK㈜는 LG실트론 주식 인수를 완료했다.

금융당국은 최태원 회장이 TRS 계약에 대한 이해도가 상당한 것으로 파악하고 있다. 금융당국 관계자는 "(최태원 회장이) TRS에 대한 이해가 없었다면 이렇게까지 주도면밀하게 준비할 수는 없었을 것"이라고 전했다.

최태원 회장과 TRS 간의 악연은 이번이 처음은 아니다. 1997년 SK증권은 JP모건과 TRS 계약을 맺었다. 이 때 발생한 손실을 보전해주기 위해 SK그룹은 JP모건과 이면계약을 맺었고, 최태원 회장은 계열사에 손실을 입힌 혐의로 2003년 구속됐었다.

금융투자업계 관계자는 "최태원 회장은 과거 TRS 계약 때문에 구속된 경험까지 있어서 TRS 계약의 구조와 이용방법에 대해 잘 안다고 봐야 한다"면서 "한국투자증권과의 거래도 TRS를 제대로 활용한 사례로 보인다"고 평했다.

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