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FI·SI에 상이한 조건으로 CB 발행
권일운 기자
2019.08.16 16:00:24
①라임자산운용, 리픽싱 얻고 콜옵션 내줬다
한 대형 자산운용사의 자금을 유치한 코스닥 기업들이 좀비기업이라는 오명을 쓰고 말았다. 이로 인해 주가가 폭락하자 당사자들은 기자간담회를 자청하기에 이르렀다. 팍스넷뉴스는 좀비기업이라는 낙인을 얻은 코스닥 상장사 11곳의 자금조달 과정과 현재 상황, 미래가치를 살펴보고자 한다.

[딜사이트 권일운 기자] 젬백스앤카엘(이하 젬백스)은 지속적으로 전환사채(CB)를 발행하며 자금을 조달해 왔다. 올해 1분기말 기준으로 상환 또는 전환되지 않은 CB는 474억원어치(권면총액 기준)다. 이들 CB의 대부분은 전환가액 조정(리픽싱) 옵션이 삽입돼 있고 실제로 리픽싱이 지속적으로 이뤄지고 있다.


가장 최근에 CB가 발행된 시점은 지난해 8월 10일이다. 젬백스는 12회차(300억원)과 13회차(50억원) CB를 같은날 발행했다. 12회차 CB는 라임자산운용, 13회차는 전직 임원으로 알려진 개인 육원석 씨가 각각 인수했다.


12회차와 13회차 CB의 발행 조건을 살펴보면 얼핏 보기에 큰 차이가 없어 보인다. 만기는 5년이며, 금리는 표면이자율 0%에 만기이자율 5%로 각각 설정됐다. 전환가액은 1만3509원이며 전환권 행사는 발행 1년 뒤인 올해 8월 10일부터 만기 한 달 전인 2023년 7월 10일 사이에 가능하게끔 했다.


그럼에도 불구하고 젬백스는 CB를 2개 회차로 나눠 발행했다. 바로 리픽싱 조항이 상이하게 설정돼 있었기 때문이었다. 12회차의 경우 젬백스 주가를 반영해 매달 리픽싱을 실시하기로 했다. 리픽싱 한도는 발행 당시 전환가액의 70%(9456원) 까지다. 반면, 13회차는 시가 연동 리픽싱을 적용하지 않는다. 주가 하락에 따른 손실 보전 장치가 존재하지 않는다는 의미다.

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콜옵션(Call Option, 매도청구권) 존재 여부도 상이하다. 12회차에는 '권면 총액의 40%인 120억원 어치를 젬백스 또는 젬백스가 지정하는 제3자가 연복리 3%를 가산한 금액에 매입할 수 있다'라는 내용의 콜옵션 조항이 삽입돼 있다. 반면 13회차에는 이같은 옵션이 존재하지 않는다. 


이같은 차이는 라임자산운용은 재무적 투자자(FI), 육원석 씨는 전략적 투자자(SI)의 성격을 띠고 있다는 데 기인한 것으로 보인다. 수익 목적의 펀드로 젬백스에 투자한 라임자산운용은 손실 방지 장치를 필요로 했다. 다만, 전환권을 행사해 확보할 수 있는 지분 규모가 상당한 만큼 콜옵션으로 최대주주 측이 지배력을 보호할 수 있게끔 배려했다.


라임자산운용이 매입한 12회차 CB의 전환가액은 총 세 차례 조정됐다. 올 8월 10일 기준으로 12회차 CB의 전환가액은 1만1088원으로 조정된 상태이며, 전환권 행사로 확보할 수 있는 주식 수는 약 271만주다. 


아직 전환 또는 상환이 완료되지 않은 CB 가운데 가장 규모가 큰 것은 11회차다. 11회차 CB는 현재 72억원 어치가 남아 있으며, 전환가액은 1만1171원까지 하향 조정됐다. 11회차가 CB가 발행시킬 수 있는 잠재 물량은 약 64만주다.


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