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퓨쳐스트림, 주요주주 지분 경쟁 속 연이은 'CB 콜옵션'
류석 기자
2019.08.30 09:53:57
콜옵션부 CB 발행 열중…특정 주주 지분 확대 및 제한에 활용

[딜사이트 류석 기자] 코스닥 상장사 퓨쳐스트림네트웍스(FSN)가 과거 발행했던 전환사채(CB)를 거둬들이고 있는 것으로 나타났다. CB 채권자들을 대상으로 콜옵션(매도청구권)을 행사해 CB를 제3자에게 넘기거나 소각하고 있다. 특정 주주의 지분 확대를 돕거나 반대로 제한하기 위해서인 것으로 해석된다.

30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 퓨쳐스트림네트웍스는 올해 초 발행한 6회차 CB 34억원어치 중 17억원어치에 대한 콜옵션을 지난 26일 행사했다. 해당 CB를 취득 후 소각하기 위한 선행 과정이다. 


6회차 CB는 지난 2월 서정교 퓨쳐스트림네트웍스 부대표와 빅블루터그보트를 대상으로 각각 17억원씩 발행됐다. 6개월만에 콜옵션이 행사된 셈이다. 빅블루터그보트는 퓨쳐스트림네트웍스의 100% 자회사인 애드쿠아인터렉티브 대표를 맡고 있는 전훈철 씨와 그의 부모가 지분 대부분을 보유하고 있는 가족 회사다. 사실상 전훈철 대표를 대상으로 발행한 CB로 볼 수 있다. 


전운철 대표와 서정교 부대표는 퓨쳐스트림네트웍스의 주요 주주이기도 하다. 지난해 초 퓨쳐스트림네트웍스가 애드쿠아인터렉티브를 지분 교환 방식으로 인수하면서 주주로 합류했다. 전 대표와 서 부대표는 애드쿠아인터렉티브의 설립 멤버였다.


이번 퓨쳐스트림네트웍스의 콜옵션 행사는 특정인의 지분 확대를 제한하기 위한 목적이 큰 것으로 추정된다. 향후 전 대표와 서 부대표가 해당 CB를 보통주로 전환할 경우 다른 주주들과 비교해 과도하게 많은 지분을 확보하게 될 것을 고려한 조치로 풀이된다. 그 일환으로 6회차 CB 발행 당시 발행 물량 전량에 대해 콜옵션 행사가 가능하다는 조건을 달았었다. 

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애드쿠아인터렉티브 인수 당시에도 유사한 논란이 있었던 것으로 전해진다. 당시 퓨쳐스트림네트웍스 측에서 전 대표, 서 부대표와 관련이 깊은 마케팅 회사를 지분 교환 방식으로 인수하는 방안을 고려했었으나 우호 지분 확대 등을 우려해 계획을 접었던 것으로 알려졌다. 


콜옵션부 CB 발행은 금융당국에서 부정적으로 바라보고 있는 자금 조달 방식 중 하나다. 지난해 금융위원회는 상장사들의 콜옵션부 CB 발행이 불법인지를 법제처에 질의하기도 했다. 자본시장법에서 지배주주의 경영권 방어에 악용될 소지가 있다는 측면에서 금지하고 있는 분리형 신주인수권부사채(BW)와 효과 면에서 크게 다르지 않기 때문이다.  


그럼에도 퓨쳐스트림네트웍스가 콜옵션부 CB 발행과 콜옵션 행사에 열중하는 까닭은 다소 특이한 지배구조 때문이다. 퓨쳐스트림네트웍스는 지난해 지분 교환 방식 등으로 여러 유관 기업을 인수했다. 피인수 기업 설립자들이 대거 퓨쳐스트림네트웍스의 주요 주주로 합류, 여러 명의 주요 주주들이 지분 경쟁을 벌이고 있는 상황이다. 


전 대표(지분율 4.07%)와 서 부대표(4.02%)를 비롯해 이상석 퓨쳐스트림네트웍스 공동대표(3.14%), 신창균 퓨쳐스트림네트웍스 공동대표(6.59%) 등이 주요 주주로 분류된다. 이상석 대표도 최근 50억원어치의 CB 인수를 결정하고 지분 확대에 나섰다.  


퓨쳐스트림네트웍스는 이번뿐만 아니라 지난해부터 수 차례 콜옵션부 CB를 발행해왔다. 상장 이후 발행한 총 6회의 CB 중 5회차와 7회차를 제외한 4회의 CB 발행 모두 50%에서 100% 수준의 콜옵션 행사 조건을 달았다. 


특히 2회차 4회차 CB의 경우 콜옵션 행사 물량을 제3자인 싸이칸홀딩스에 넘기기도 했다. 싸이칸홀딩스는 현재 CB 260억원어치를 보유, 보통주 전환시 지분율 약 15.85%(2대주주)를 확보하게 된다. 싸이칸홀딩스는 퓨쳐스트림네트웍스의 주요주주 중 한 명과 친분이 두터운 것으로 알려졌다.  


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