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금융동향

씨엔플러스, 인스엘이디 M&A ‘불발’

팍스넷뉴스 2019.01.03 15:34 댓글 0

CB 대용납입 불이행…사실상 우회상장 우려 부담


[팍스넷뉴스 김세연 기자] 코스닥 상장사 씨엔플러스가 조명업체 인스엘이디 인수합병(M&A)을 하루 만에 철회해 그 배경에 관심이 쏠리고 있다. 일각에서는 인수추진 과정에서 ‘우회상장’ 우려를 꼼꼼히 따지지 못해 계약을 파기한 것으로 보고 있다.

씨엔플러스는 지난 2일 사업 다각화와 수익성 제고를 위해 결정했던 통신·조명장치 기구 제조업체인 인스엘이디 인수 결정을 철회했다. 타법인 주식 양수를 위한 98억원 규모의 CB 발행 결정도 백지화했다. 지난해 12월 31일 양수도와 CB발행을 결정한지 불과 1영업일 만이다.

씨엔플러스는 지난해 말 이사회를 열고 조주희 인스엘이디 대표외 2인이 보유한 보통주 45만6000주(51.84%)의 인수를 결정했다. 대금은 씨엔플러스가 발행하는 6회차 CB를 대용납입키로 했다. 사채 만기는 10년이지만 자동적으로 10년씩 만기를 연장할 수 있다는 점에서 사실상 조건부 영구채로 발행키로 했다.

표면적으로 코스닥 상장기업 씨엔플러스가 인스엘이디를 종속회사로 두는 일반적인 인수합병이다. 하지만 속내를 들여다보면 일반적인 M&A 거래와도 다소 달랐다. 인스엘이디가 씨엔플러스를 ‘쉘’로 활용하는 사실상 우회상장 구조로 볼 수 있는 여지가 있었기 때문이다.

우선 CB 전환가액은 594원으로 거래가 정지된 씨엔플러스의 주가(839원)에서 30% 가량 할인됐다. 주식으로 전환해 1515만1515주의 신주를 확보한다면 인스엘이디가 씨엔플러스의 최대주주까지 올라설 수 있다. CB전환 이후 지분율은 35.5%로 기존 최대주주 에이비씨솔루션 지분(신주 발행전 지분율 13.14%)을 크게 넘어서게 된다. 한국거래소도 인스엘이디 인수와 CB발행 결정 직후 우회상장 여부와 요건 충족 등을 확인해야 한다고 예고했다.

업계 관계자는 “씨엔플러스와 인스엘이디가 사실상 우회상장 우려를 해소하기 위해 이례적으로 포함시킨 전매 조건에도 한국거래소가 우회상장 검토를 예고하자 인수합병에 부담을 느꼈을 것”이라며 “주력인 커넥터와 에코폰 유통으로는 재무구조 개선에 한계가 있는 만큼 이후에도 지속적으로 인수합병을 추진할 것”이라고 내다봤다.

실제 씨엔플러스는 CB발행과 관련해 ‘발행회사가 인수인이 인수받은 전환사채의 일부 또는 전부에 대헤 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있다’는 전매를 주요 조건을 명시하고 있다. 씨엔플러스가 자신 또는 자신이 지정한 인수권자에게 CB 매도를 요구할 경우 인스엘이디는 발행금액에 일정수준의 이자를 더한 가격에 발행된 CB를 넘겨야하는 만큼 최대주주 변경이나 사실상 우회상장으로 활용될 수 없다는 논리를 내세운 조치로 풀이된다.

씨엔플러스는 지난 2013년이후 4년 연속 영업적자를 기록하며 상장폐지 우려에 휩싸여 왔다. 다행히 지난 2017년 8억원 가량의 흑자를 기록했지만 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50% 초과 법인세비용 차감전 계속사업손실 발생과 잦은 최대주주 변경(1년새 3차례)으로 지난 8월 상정적격성 실질심사 대상으로 결정돼 개선기간을 부여받으며 거래가 정지됐다.




김세연 기자 ehouse@paxnetnews.com
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