SK그룹은 이 과정에서 그룹 총수인 최태원 회장 개인에게도 실트론 지분을 매입할 수 있는 기회를 제공했다. 정확히는 최 회장과 TRS 계약을 체결한 특수목적법인(SPC)이 지분 매입 주체가 됐다. 최 회장의 실트론 지분 매입은 SK그룹에게는 ‘오너의 사익 편취’라는 오명을, 한국투자증권에게는 자본시장법 위반 혐의를 각각 뒤집어 쓰게 한 시발점이었다.

◆SK그룹, 실트론 소수지분 FI 동원해 매입

2000년대 중반까지만 하더라도 실트론의 지분은 LG그룹과 동부그룹이 각각 51%와 49%를 보유하고 있었다. 하지만 투자 재원 확보 필요성을 느낀 동부그룹이 2007년 자신들이 보유한 실트론 지분을 사모펀드 운용사인 보고인베스트먼트(보고펀드)와 KTB프라이빗에쿼티(KTB PE)에 분할 매각하면서 LG-보고-KTB의 3자 구도가 형성됐다.

실트론은 태양광 웨이퍼 소재 사업에 주력하고 있었다. 보고펀드와 KTB PE가 실트론 투자에 나선 것은 태양광 사업의 발전 가능성을 높이 평가해서였다. 하지만 태양광 업황은 기대치를 큰 폭으로 하회했고 당초 보고펀드·KTB PE가 염두에 둔 투자금 회수(엑시트) 방안인 실트론의 기업공개(IPO)도 불가능해졌다.

더 큰 문제는 실트론 지분을 매입하기 위해 사모펀드들이 일으킨 인수금융의 원리금 상환 가능성조차 희박해졌다는 점이었다. 그나마 KTB PE 쪽 사정은 나았지만, 보고펀드의 경우 자신들이 소유한 지분에 대한 권한이 인수금융 대주단들에게 넘어가고 말았다. KTB PE와 인수금융 대주단들은 제각각 여러 차례에 걸쳐 실트론 지분 49% 매각을 추진했지만, 여의치 않았다.

이때 구세주로 나선 곳이 SK그룹이었다. SK하이닉스를 인수해 반도체 사업을 쏠쏠한 재미를 보기 시작한 SK그룹은 태양광용 실리콘 웨이퍼 기술이 사실상 반도체 웨이퍼 기술에 기반을 두고 있다는 점에 주목, 반도체 분야 수직계열화 목적으로 실트론 인수에 나섰다. 보고펀드·KTB PE는 SK그룹의 실트론 M&A가 자신들의 엑시트 창구가 될 것이라는 기대감을 가지기 시작했다.

실트론 인수 주체는 SK그룹의 지주사인 SK㈜가 맡기로 했다. 거래 자체는 간단했다. SK㈜가 LG그룹 지주사 ㈜LG로부터 51%의 실트론 지분을 넘겨받으면 그만이었다. 단번에 실트론의 최대주주로 등극하게 될 SK㈜ 입장에서는 굳이 재무적투자자(FI)들이 보유한 49%의 지분을 매입할 필요가 없어 보였다. 이렇게 거래가 끝난다면 FI들의 엑시트 꿈은 물거품이 될 수도 있었다.

결론적으로 SK그룹은 실트론의 지분 전량을 매입했다. 나머지 49%의 지분을 새로운 FI를 통해 매입키로 한 것이다. 정확히는 NH투자증권이 19.6%, 한국투자증권이 19.4%, 삼성증권이 10%를 책임지기로 했다. 이들 증권사는 SPC를 세워 기존 FI들의 지분을 나눠 사들였다. NH투자증권 SPC는 KTB PE 보유 지분(19.6%)을, 한국투자증권·삼성증권 SPC는 보고펀드 보유(29.4%) 지분을 각각 매입했다.

◆최태원 회장, TRS로 직접 실트론 지분 매입

신규 FI들의 실트론 지분 매입은 TRS 방식으로 이뤄졌다. 이같은 방식의 지분 거래에서 매입 주체는 세 곳의 증권사가 설립한 SPC가 된다. 이들 SPC는 SK 측과 체결한 TRS 계약을 토대로 지분 매입에 나서게 된다. TRS 계약의 핵심은 추후 배당이나 지분 매각 차액이 아무리 많이 발생하더라도 사전에 약정한 수준의 금액만이 SPC(정확히는 증권사)의 몫이 된다는 점이다. 증권사들이 정해진 수수료만 받고 지분을 대신 매입해 주는 계약이라고 볼 수도 있다.

주목할 만한 부분은 한국투자증권이 설립한 ‘키스아이비제십육차’와 삼성증권이 만든 ‘더블에스파트너쉽2017의2’의 TRS 계약 상대방이 NH투자증권이 설립한 SPC와는 달랐다는 점이다. NH투자증권 SPC의 경우 SK㈜를 상대로 TRS 계약을 체결했다. 사실상 SK㈜의 책임과 권한 아래 실트론 지분을 대리 매입했다는 의미다. 하지만 키스아이비제십육차·더블에스파트너쉽2017의2는 최태원 SK그룹 회장과 TRS 계약을 체결한 것으로 전해진다. 정해진 수수료를 넘는 차익이 발생할 경우 상당 부분이 최 회장에게 귀속된다는 의미다.

㈜LG 보유 지분만 사들이면 그만인 SK㈜가 최태원 회장의 지원사격까지 받아 가며 FI를 동원해 실트론 지분 전량을 확보한 이유에 대해서는 해석이 분분하다. 여러 추론 가운데 하나가 하나가 두 곳의 사모펀드와 다수의 금융회사를 포함해 이해관계자가 난립하던 실트론의 지배구조를 확실히 다지기 위해서라는 것이다.

SK㈜는 이를 위해 최소한 특별결의가 가능한 수준의 지분(66.6% 이상)을 확보하려 했던 것으로 보인다. KTB PE나 보고펀드 지분 가운데 일부 또는 전부를 사들여야 한다는 의미다. SK㈜가 그나마 부담이 적은 KTB PE의 지분을 전량 사들인 데에는 이같은 목적이 자리잡았다는 해석도 존재한다.

하지만 최태원 회장이 보고펀드의 지분을 전량 사들인 행위에 대해서는 의아하다는 분위기가 팽배하다. 통상적으로는 ‘대주주의 사재 출연’이라는 프레임을 적용할 수 있는 부분이다. 신사업에 진출하는 과정에서 그룹의 총수가 상당한 수준의 책임을 지는 대신, 그 반대급부로 성과도 공유하겠다는 것이다.

하지만 최 회장이 본인의 자금 대신 사실상 대출로 간주되는 TRS로 지분을 우회 취득했다는 점에서 우호적인 시선으로 이를 바라보는 시선은 사그라들고 있다. 게다가 한국투자증권이 TRS 거래에 참여하기 위해 발행어음 자금을 투입했다는 사실이 드러나면서 최 회장과 SK, 한국투자증권 모두가 도덕성 측면에서 타격을 얻게 됐다.