[권일운 기자] KDB산업은행의 대우조선해양 매각은 일반적인 주식거래의 형태를 띠지는 않을 전망이다. 국책은행이라는 특성상 보유 자산을 매각하기 위해서는 일종의 경쟁 입찰 절차를 거쳐야 하는 까닭이다. KDB산업은행이 대우조선해양 지분을 현물출자하는 방식의 거래 구조를 모색하는 데에는 이같은 사연이 상당 부분 작용했다는 분석이다.

31일 투자은행(IB) 업계에 따르면 KDB산업은행은 대우조선해양을 현대중공업에 매각하는 방안을 논의하기 위해 이사회를 개최했다. 이 이사회에서는 해당 거래의 타당성과 더불어 절차적 문제가 없는지 등이 안건으로 다뤄진 것으로 알려졌다.

만약 현대중공업이 대우조선해양의 새 주인으로 내정된다고 하더라도 절차상의 문제는 남아 있다. 현대중공업만을 대상으로 거래 조건을 협의하는 것은 불공정 거래로 간주될 수가 있어서다. 적어도 지난 2008년처럼 입찰 절차를 거친 뒤 현대중공업이 제시한 조건이 가장 바람직하다는 판단이 내려져야 대우조선해양을 매각할 수 있다는 의미다.

KDB산업은행은 이같은 제도적 한계를 극복하기 위해 다양한 거래 구조를 모색했다. 오랜 고민 끝에 도출된 한 가지 아이디어는 현대중공업이 현금 또는 영업용 자산을 출자해 설립한 법인을 활용하는 것이다. KDB산업은행은 중간 지주사의 성격을 띠는 이 법인에 대우조선해양 지분 전부 또는 일부를 출자하면 된다. 그 대가로는 중간 지주사의 신주를 교부받을 수 있다.

이렇게 되면 대우조선해양을 지배하는 중간지주사의 지분은 현대중공업과 KDB산업은행이 공동으로 보유하게 된다. KDB산업은행 입장에서는 20년간 보유한 대우조선해양 경영권 지분 대신 현대중공업지주 또는 중간지주사의 지분을 확보하는 기회를 얻는다.

이같은 거래 구조대로라면 KDB산업은행은 현대중공업과 손잡고 세계 1위 조선사를 출범시키는 프로젝트에 보유 자산을 출자했다는 명분을 얻게 된다. 실제로 지분 매매가 이뤄진 것은 아닌 까닭에 경쟁입찰을 실시하지 않았다는 비난에서도 자유로울 수 있다.

중간 지주사의 지분 구도는 KDB산업은행이 대우조선해양 지분 가치를 어느정도로 책정해 출자하는지에 따라 좌우될 전망이다. 다만 최종적으로는 현대중공업의 지분율이 절대적으로 높아져야 한다는 숙제가 있다. 방법론으로는 현대중공업이 KDB산업은행이 보유한 중간 지주사 지분을 매입하거나, 중간 지주사를 대상으로 추가 유상증자를 단행해 지분율을 끌어올리는 방법이 있다.

현대중공업의 대우조선해양 인수 목적 법인 설립과 지배력 확대 재원은 현대오일뱅크 프리 IPO(Pre-IPO, 상장전 지분매각) 자금으로 충당하는 방안이 거론되고 있다. 현대중공업 지배구조의 정점에 있는 현대중공업지주는 지난 28일 사우디아라비아 아람코에 현대오일뱅크 지분 19.9%를 최대 1조800억원에 매각한다고 밝힌 바 있다.