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국회, 상법개정안 통과될까…재계 ‘전전긍긍’
강휘호 기자
2019.03.04 14:52:00
3월 임시국회 개정안 통과 촉각…경영권 약화 우려

[강휘호 기자] 지난해 12월 두 달 넘게 본회의를 열지 못했던 국회는 3월 임시국회 회기를 시작으로 정상화될 전망이다. 여야는 그동안의 공전을 끝내고 각종 현안을 논의하겠다는 것이지만 국회 개회를 바라보는 재계는 오히려 긴장감을 늦추지 못하고 있다.


국회에 대주주의 경영권 약화가 우려되는 상법·공정거래법 개정안 등이 상당수 포함돼 있기 때문이다. 계류 중인 개정안들은 ▲ 감사위원 분리선출 ▲ 집중투표제 의무화 ▲다중대표소송제 도입 ▲ 전자투표제 의무화를 골자로 하고 있다.


현재 재계는 상법 개정안이 우리 기업에 대한 외국계 투기자본의 공격을 더욱 용이하게 하는 조치로 신중한 재검토 필요하다는 입장이다. 지난달 28일에도 박용만 대한상공회의소 회장은 국회를 찾아 문희상 국회의장, 여야 정책위원장 등과 간담회를 갖고, 규제 완화와 관련 법안 처리를 호소했다. 같은 날 박용만 회장이 건의한 정책 제언에는 지배구조 관련 법 개정 등에 대한 재계의 우려와 제안이 담겼다.


그러나 현재 여당이 상법과 전속고발권을 폐지하는 내용 등이 담긴 공정거래법 개정안 등에 대해 신속처리안건 지정을 추진하고 있어 오는 3월 국회에서 통과될 가능성도 배제할 수 없는 상황이다.

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이와 관련해 재계는 감사위원 분리선출 개정안이 대주주의 의결권을 제한하는 요소로 자칫 외국계 투기세력에 빌미를 제공하는 통로가 될 수 있다고 지적한다. 특히 재계는 대주주 의결권 3% 제한 규정으로 인해 더욱 반발하고 있다.


앞서 한국경영자총협회는 의견서를 통해 “감사위원 분리선임은 외국계 투기자본의 영향력을 강화하는 수단으로 활용될 소지가 있다”고 했다.


감사위원 선임 시 대주주 의결권이 3%로 제한되는 상황에서 감사위원 분리선임까지 의무화될 경우 대주주의 감사위원 선임에 대한 의사결정권은 과도하게 제약되는 한편, 행동주의 펀드나 기관 투자자가 더 많은 영향력을 발휘하게 될 가능성이 크다는 설명이다.


그러면서 “대주주 3% 의결권 제한 규정을 이용하여 외국계 투기자본이 규합할 경우 감사위원 선임에 절대적 영향력을 행사할 수 있다”며 “지분 매집을 통해 주요 주주가 되어 자신들이 원하는 인사를 경영진에 참여시키거나 사측의 주요 의사결정에 반대하는 등 기업 경영을 어렵게 만들 것으로 우려된다”고 밝혔다.


또 집중투표제, 다중대표소송제 등도 행동주의 펀드의 공세에 취약해질 수 있다는 주장이다. 현재는 기업이 정관을 통해 집중투표제를 채택하지 않을 수 있다. 하지만 상법 개정안은 소수주주권으로 집중투표를 청구할 경우 집중투표제를 의무화한다.


집중투표제는 주주가 1주마다 선임할 이사의 수만큼 의결권을 갖도록 한 제도다. 소액주주가 지지하는 이사가 선임될 가능성이 높아져 소액주주 보호에 도움이 될 수 있지만 제도가 악용될 경우 경영권 분쟁을 유발할 수 있다.


다중대표소송제 도입도 마찬가지다. 개정안은 모회사 주주가 자회사 이사의 책임을 추궁하는 소를 제기하는 것이 가능하다. 자회사 경영활동 위축과 투기자본이 모회사 지분을 취득해 자회사의 경영 개입 수단으로 활용할 수 있다는 우려가 나온다.


대한상공회의소는 “현행 기업지배구조 관련제도는 선진국 수준이거나 그 이상인 상태로 해외입법사례를 찾기 어려운 제도를 섣불리 도입하는 것은 득보다 실이 클 수 있다”며 “새로운 제도를 도입하기보다는 현 제도를 잘 작동시키는 방법을 고민할 시기”라고 짚었다.


재계는 개정안 재검토는 물론 외국계 투기자본으로부터 경영권을 방어할만한 대책마련의 필요성을 강조하고 있다. 재계의 한 관계자도 “외국 자본의 경영권 공격이 끊이지 않고 있는 만큼 경영권 방어제도 도입부터 검토해야할 때가 아닌가 생각 한다”고도 말했다. 실제 엘리엇이 지난 1월 현대차와 현대모비스에 8조3000억 원대 배당과 사외이사 선임과 같은 주주제안을 하는 등 우리 기업이 행동주의 펀드로부터 경영권을 압박받는 사례는 늘고 있다.


재계는 우선적으로 차등의결권, 포이즌 필 도입 등 경영권 방어수단의 법제화가 시급한 과제라는 의견이다. 차등의결권은 일부 주식에 의결권을 더 부여하는 제도로 대주주가 가진 주식의 의결권을 확대해 지배권을 강화함으로써 경영권을 방어할 수 있다.


포이즌 필은 경영권 방어수단의 하나로 적대적 M&A(기업인수·합병)나 경영권 침해 시도가 발생하는 경우에 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도다. 경영권이 지나치게 보호돼 정상적인 인수합병까지 가로막는 점은 독소조항이라는 의미에서 ‘포이즌 필’이라고도 불린다.

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