웰리브 M&A 리뷰
인수금융 전가한 LBO
[웰리브 M&A 리뷰] ③ SPC와 합병시켜 자금 해결…실적 악화에도 배당

[편집자주] 베이사이드프라이빗에쿼티(이하 베이사이드PE)가 급식업체 웰리브를 인수한지 2년이 흘렀다. 장밋빛 전망을 안고 경영효율화에 나섰지만 결과는 신통치 않다. 사모투자펀드(PEF)에 출자한 유한책임투자자(LP) 일부가 부실경영에 책임을 묻기시작하면서 최대주주 측에 내분이 발생했다. 이미 소송전도 격화되고 있다. 팍스넷뉴스는 웰리브 M&A 진행경과와 현황을 짚어봤다.


급식업체 웰리브는 베이사이드PE에 인수된 1년간 실적과 재무상태가 대우조선해양 계열사였을 때 보다 악화됐다. 사정이 그런데도 베이사이드PE는 웰리브에 비축된 현금 자산으로 웰리브 인수를 위해 차입했던 인수금융을 대부분 상환했다. 게다가 거액의 배당도 받아간 것으로 나타났다. 어떻게 이같은 구조가 가능했을까?


웰리브PEF는 베이사이드PE가 웰리브 인수를 위해 결성한 펀드다. 약정총액 규모는 283억5000만원으로 2017년 8월 금융감독원에 등록됐다. 베이사이드PE는 이에 앞서 ‘웰리브홀딩스’라는 특수목적회사(SPC)를 2017년 5월말에 설립했다. 이를 통해 웰리브를 인수하는 데 활용한 인수금융도 조달했다. 인수금융의 차주가 웰리브홀딩스였다는 의미다.


웰리브홀딩스에는 웰리브PEF의 자금도 함께 담겼다. 향후 대우조선해양으로부터 웰리브 주식 100%를 인수한 법인도 웰리브홀딩스였다. 웰리브 인수라는 소기의 목적을 달성한 웰리브홀딩스는 지난해 3월 웰리브와 합병하고 청산됐다. 이후 웰리브의 최대주주는 ‘웰리브홀딩스스타’라는 SPC로 변경됐다. 합병된 웰리브 주식을 받은 웰리브PEF가 웰리브홀딩스스타에 현물출자했을 가능성이 높다.


웰리브의 경우 합병을 하며 웰리브홀딩스의 부채도 떠안게 됐다. 부채는 웰리브 인수에 활용된 인수금융 360억원이 있었다.


그런데 웰리브는 내부 현금으로 인수금융을 대부분 상환했다. 단, 웰리브에는 지난해말 기준 262억원의 금융권 차입금이 새롭게 생겼다. 인수금융이 자연스럽게 웰리브의 차입금으로 뒤바뀐 것이다. 5~9%대 높은 금리의 인수금융을 3%대 대출로 갈아탄 셈이다. 차입금에 대한 담보도 웰리브 소유 부동산을 맡겼다.


종합해보면 베이사이드PE로서는 웰리브 인수에 실제 283억5000만원만 사용한 셈이다.


그 결과 웰리브의 재무구조와 실적은 베이사이드PE에 인수된 이후 오히려 악화됐다. 현금성 자산은 줄어들었고 부채는 늘었다.


2017년말경 베이사이드PE에 인수된 웰리브는 단기금융상품을 포함해 당시 281억원의 현금성 자산을 비축하고 있었다. 2017년말 기준 부채비율도 27.99%에 불과했다. 은행권 차입은 없은 상태였다. 하지만 웰리브홀딩스와 합병한 후 웰리브의 현금성 자산은 98억원으로 줄어든 반면 부채비율은 148.67%로 늘었다.


지난해 웰리브 실적의 경우 매출액 1458억원, 영업이익 2억원, 당기순손실 5억원으로 집계됐다. 매출액과 영업이익은 전년대비 각각 6.6%, 63.4%씩 감소했고 순이익부문은 적자전환했다.


이같은 상황에 웰리브는 최대주주인 웰리브홀딩스스타에 117억원의 배당금을 지급했다. 지난해 순손실을 기록할 정도로 어려웠으나 내부 현금을 긁어 최대주주측에 배당을 한 셈이다.


이는 PE업계에서 일반적이지 않은 차입매수(LBO, leveraged buyout) 건이다. 물론 PE들이 PEF로 기업 인수 목적의 SPC를 설립하는 것은 일반적이다. 해당 SPC를 피투자회사와 합병하는 것이 일반적이 않다는 의미다.


게다가 SPC에 인수금융 등의 부채가 있으면 문제가 생길 여지도 있다. SPC의 빚을 피투자회사로 전가시키는 행위라 자칫 배임 이슈가 불거질 수 있기 때문이다.


이에 PE들은 피투자회사의 실적을 높여 배당을 받아 인수금융을 상환하는 방법을 쓴다. 혹은 자금재조달(리파이낸싱, Refinancing), 자본재조정(리캡, Recapitalization) 등으로 금리를 재조정해 이자부담을 완화한다. 이 경우도 전제조건은 피투자회사의 재무·실적 상태를 기존보다 상승시켜 신용도를 높이는 일이다.


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