이번 삼부토건 주총은 작년 10월 현 이사진을 선임한 지 약 1년만에 열렸다. 지난 3월 정기 주총이 개최됐으나 의사진행 장애 등으로 정회해 지난 22일 8개월만에 임시 주총이 열리게 됐다. 주총은 23일 오후 4시부터 24일 오전 4시 30분까지 12시간30분 '마라톤 주주총회'로 진행됐다.

쟁점은 삼부토건 이사회를 누가 장악하는지 여부다. 양측 모두 특별결의 안건을 통과시킬 만큼 일방적으로 의결권을 보유하지 않아 셈법이 복잡했지만 단순 지분율로 볼 때 우진이 다소 유리했다.

우진은 지난 5월 DST로봇이 가지고 있던 삼부토건 경영권 지분 11.6%를 매입키로 했다. 여기에 삼부토건 인수를 위해 결성된 사모투자펀드(PEF)의 출자자(LP) 지분과 전환사채(CB)도 인수했다. 투입된 돈은 330억원정도였다. 다만 DST로봇이 들고 있는 경영권 지분은 보호예수 문제 등으로 내년 3월 인수하기로 계약하고 의결권만 임시 주총에 한해 위임받기로 했다. 우호세력인 STS개발과 협업하기로 하고 지난 9월 있던 삼부토건 일반공모 유상증자에 참여해 추가 지분도 확보했다.

이들 지분을 모두 합하면 우진만으로도 29.13% 정도의 의결권을 행사할 수 있었다. 또한 주총이 끝나고 우진이 모은 소액주주 지분을 대략 분석하면 10% 정도로 추산할 수 있다. 우진은 결과적으로 40% 가까운 지분율을 가졌다는 판단으로 주총에 임했다.

반면 우진의 경영권 장악을 반대했던 삼부토건 현 경영진과 노동조합(노조), 소액주주 등은 28~29% 지분을 가지고 있었을 것으로 계산된다. 이는 삼부토건 현 경영진에 우호세력인 상장사 이에스에이를 끌어들인 지분율이다. 수치로만 보자면 다소 역부족인 상황이다.

뚜껑을 열어보니 결과는 달랐다. 우진이 위임받기로 했던 DST로봇의 의결권이 삼부토건 현 경영진과 노조 측에 섰기 때문이다. 경영진 측에 의결권을 위임한 소액주주, 이에스에이, DST로봇의 지분을 합친 40.9%(1014만7795주)를 당할 수는 없었다. DST지분이 빠지게 되면 우진 측은 18%정도의 지분밖에 남지 않게 되고 위임받은 의결권을 합쳐도 30%가 안됐다.

여섯 번째 안건인 ‘이사 선임의 건’에서 첫 번째 이사 후보의 안건의 결과가 나왔을 때 잠시나마 우진의 승리가 전망되기도 했다. 현 경영진쪽에서 추천한 첫 번째 인물의 선임건이 부결됐기 때문이다.

하지만 두 번째 후보부터 반전이 시작됐다. 현 경영진에 추천한 두 번째(송석철) 이사의 선임 안건이 가결로 통과됐기 때문이다. 우진에서 파견된 인력들의 당황한 기색이 역력해진 순간이었다. 연이어 세 번째(민승욱) 이사 선임건도 통과되며 우진 측이 주총에서 패배하게 됐다.

이번 주총으로 삼부토건의 이사진은 류둥하이 회장, 이응근·이용재 사장, 장우위빙·송석철·민승욱 사내이사, 김진호·천석현 사외이사 등 8명으로 구성된다.

우진 관계자는 “DST로봇을 대상으로 법적대응을 강구하고 있다”면서 “이번 M&A와 관련된 앞으로 대책은 내부적으로 논의 중”이라고 말했다.

주총에 앞서 삼부토건의 기존 최대주주였던 DST로봇은 지난 5월 우진에 경영권 지분을 매각하는 계약을 체결했다. 삼부토건 내부적으로 DST로봇에서 투입한 경영진을 완강하게 거부한 영향이 컸다. 삼부토건 노동조합(노조)은 DST로봇의 실질적 사주로 지목된 인물이 기업사냥꾼이라며 거부감을 나타냈다.

하지만 새롭게 삼부토건 경영권을 인수하려던 우진도 DST로봇과 한통속으로 몰렸다. DST로봇과 함께 삼부토건 인수거래에 참여한 사모투자회사(PE)인 제이씨파트너스(옛 제이스톤파트너스, JC파트너스)가 우진과 협력하는 구도로 인수전략을 짰기 때문이다.

이에 임시 주총이 열리기 전 노조는 우진과 JC파트너스를 기업사냥꾼으로 낙인 찍고 수 차례 관련 보도자료를 배포했다. 우진과 JC파트너스 역시 노조가 주장한 사실을 반박하며 방어를 이어갔다. 노조는 우진이나 JC파트너스와 대화를 거부했고 주총 전까지 양측은 합의를 이룰 수 없었다.

이런 상황에 변수가 등장했다. 상장사 이에스에이가 삼부토건 일반공모 유상증자에 참여하는 방식 등으로 지분 4.9% 정도를 인수하고 우진 반대편에 섰다. 이에스에이의 실질적 사주는 조모 씨로 알려졌다. 결과적으로 삼부토건 현 경영진과 노조는 조모씨와 자신들이 밀어낸 기업사냥꾼인 DST로봇 측의 지원을 받아 경영권을 방어하게 된 셈이다.

노조 관계자는 “리스크 관리나 내부통제시스템을 과거와 다르게 갖췄다”며 “경영진의 견제 장치가 충분하다”라고 설명했다.