새정치민주연합 박영선 국회의원(사진제공=국회의원 박영선 의원실)

Q: 삼성물산과 제일모직의 합병을 어떻게 생각하는가.

- 합병 자체를 반대하는 것은 아니다. 공정한 합병비율이라면 반대할 이유가 없다.

Q: 그렇다면 삼성물산-제일모직의 합병비율 1:0.35에 문제가 있다는 것인가?

- 불공정하다는 데 문제가 있다. 삼성물산의 자산가치, 매출규모를 고려해볼 때 합병비율이 불공정하다고 느끼는 투자자들이 많은 게 엄연한 현실이다. 세계최대 의결권 자문기관인 ISS에서도 합병비율이 1:0.95는 되어야 한다고 발표한 바 있다. 문제는 상장법인간의 합병비율을 주가로 산정하도록 자본시장법 시행령에서 규정하고 있다는 점이다. 1:0.35의 합병 비율은 적법하기는 하나 불공정하다는데 불만이 있는 것이다. 삼성물산 소액주주연대 등 소액주주들이 엘리엇과 함께 삼성물산 합병에 반대하는 이유 역시, 결국 불공정한 합병비율로 인해 삼성물산 주주들이 피해를 입었다고 생각하기 때문에 그러는 것이 아니겠느냐.

Q: 주주가치가 훼손되었다는 점도 있지만 소액주주들의 여론을 보면 삼성그룹의 편법 경영권 승계에 대한 '반 삼성'의 감정도 깔린 듯하다. 어떻게 보는가?

- 삼성그룹에서는 이번 합병이 제일모직과 삼성물산의 주주가치 제고를 위해서라고 설명하고 있지만 대다수 언론이 결국 3세인 이재용 부회장으로의 경영권 승계를 위해서라고 분석하고 있지 않은가. 적은 지분으로 그룹전체를 지배하려다 보니 삼성물산을 합병함으로써 그룹의 핵심 계열사인 삼성전자에 대한 지배력을 높이기 위한 것 아닌가? 결국 핵심은 세금없는 부의 세습을 용납할 것이냐의 문제로 이어진다.

Q: 엘리엇이 삼성물산 측에 제기한 2건의 소송이 모두 삼성의 승리로 끝났고, 주주들의 의사결정에 영향을 미칠 세계 최대 의결권 자문기관들도 (반대) 의견서를 모두 냈다. 이제 남은 것은 국민연금의 의사결정이라고 본다. 앞서 국민연금은 국민들이 주주인 만큼, 국민을 위한 의사 결정을 해야 한다고 말한 바 있다. 국민을 위한 의사결정이란 구체적으로 무엇인가?

- 이번 합병에서 문제가 되는 것은 제일모직 주가는 거의 최고가에서, 삼성물산은 거의 최저가에서 합병이 결정되었다는 것이다. 많은 사람들이 이렇게 불리한 시점에 삼성물산이 합병을 결정한 것은 이재용 부회장으로의 경영권 승계를 쉽게 하기 위한 목적이라고 생각하고 있다.
따라서 이렇게 불공정한 합병비율로 합병하는 것에 국민연금이 찬성한다면 국민연금에 돈을 맡긴 국민들에 대해 선량한 관리자로서의 의무를 다했다고 할 수 없을 것이다.

Q: 엘리엇이 제기한 삼성물산 자사주 매각금지 가처분 신청건 역시 지난 7일 법원이 삼성의 손을 들어줬다. 어떻게 보는가.

- 이전에도 자사주의 제3자매각에 대한 판결들은 주식평등의 원칙에 어긋나 위법하다는 판결과 자사주 처분에 관한 법규정이 없기 때문에 불법이라고 볼 수 없다는 판결이 엇갈리게 나왔다. 이번 판결은 후자 쪽에 무게중심을 둔 것으로 생각된다.

Q: 박 의원은 자사주 매각은 주주 형평 원칙에 위배된다고 발언한바 있다. 이종걸 원내대표 등 야당 국회의원과 함께 지난달 17일 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정안’을 발의하기도 했다.

- 자사주 처분에 관해 독일의 경우 주식평등의 원칙에 따라 자사주를 처분하도록 규정하고 있고 일본의 경우 신주발행과 동일한 절차를 거치도록 요구하고 있다. 이는 자사주는 회사재산으로 취득한 것으로 주주공동의 재산이기 때문이다. 그러나 우리나라는 자사주처분에 관한 규정이 없어 우호세력에게 자사주를 매각해 의결권이 살아나는 문제가 발생하고 있다.
따라서 자사주처분에 관해 주식평등의 원칙을 지키도록 규정하고, 신기술 도입, 재무구조 개선 등과 같은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한해 제3자에게 처분할 수 있도록 규제할 필요가 있다고 본다.

Q: 주주권익보호과 관련해 소액주주들의 불만이 높다. 법적으로 힘을 가진 기업, 기관투자자에게 유리한 규정이 많다는 것이다. 최근 박 의원이 ‘외국인투자촉진법 개정안’을 발의해, 대기업을 보호하려, 구체적으로 삼성물산을 엘리엇 측으로부터 보호하려는 법안을 낸 것이 아니냐는 해석이 일고 있다.

- 삼성이나 엘리엇과는 관계없다. 현행 ‘외국인투자 촉진법’에서 외국인 투자를 제한할 수 있는 사유는 국가의 안전과 공공질서 유지에 지장을 주는 경우, 국민의 보건위생 또는 환경보전에 해를 끼치거나 미풍양속에 현저히 어긋나는 경우, 대한민국의 법령을 위반하는 경우’ 등 세 가지다. 여기에 ‘대한민국 경제의 원활한 운영을 현저히 저해하는 경우’라는 사유를 신설했다. 엘리엇이 삼성물산-제일모직 합병을 반대하는 게 '대한민국 경제의 원활한 운영에 현저히 저해하는 경우'에 해당한다고 보나.

Q: 주주권익 개선을 위해 관련 법안 손질이 필요하다고 본다.

- 이번에 문제가 된 합병비율이라든지 자사주의 제3자 처분에 관한 규제 같은 문제는 제일모직과 삼성물산간의 합병으로 법의 허점이 있음이 드러난 이상 해외입법례 등을 살펴 법을 손질할 필요가 있다고 생각한다.
예를 들면 합병비율 산정시 자산가치와 주가간의 괴리가 심할 경우 자산가치와 주가를 가중치를 두어 반영하도록 한다든지, 자사주의 제3자 처분에 어느정도 규제를 가하는 것이 필요하다고 보고 있다. 또한 주가조작으로 인한 투자자피해구제를 쉽게 하기 위하여 증권관련 집단소송제도를 좀 더 쉽게 할 수 있도록 요건을 완화한다거나, 분식회계관련 범죄의 처벌을 강화하는 방향으로 법을 개정할 필요가 있다.