한국투자증권의 발행어음 운용자금 논란이 개인대출로 결론나면서 자금 회수 여부에 관심이 쏠리고 있다. 한국투자증권은 이미 논란이 된 특수목적법인(SPC) 투자자금을 자발어음에서 고유계정투자(PI) 자금으로 교체했다.

금융위원회는 지난 26일 열린 정례회의에서 한국투자증권에 대한 종합검사 결과 조치안 중 단기금융업무 운용기준 위반에 대해 과태료 5000만원 부과를 결정했다.

과태료 부과 근거는 자본시장법 상 종합금융투자사업자의 운용방법 위반이다. 자본시장법은 종합금융투자사업자가 단기금융업무를 통해 조달한 자금으로 개인에 대한 신용공여를 하는 것을 금지하고 있다(자본시장법 시행령 제77조6 제2항제4호가 참고).

한국투자증권은 지난해 최태원 SK그룹 회장과 TRS 계약을 맺은 키스아이비제십육차가 발행한 사모사채 1698억원을 매입했다. 이 돈은 자발어음을 통해 조달한 자금이다. 한국투자증권은 개인이 아닌 SPC에 투자한 만큼 문제가 없다고 봤다. 그렇지만 금융위는 "한국투자증권이 개인과 SPC 간 TRS 계약 구조를 이용하여 실질적으로 개인에게 신용공여를 했다"고 판단했다.

거래 형식만 보면 한국투자증권이 단기금융업무를 통해 조달한 자금이 제공된 곳은 키스아이비제십육차라는 SPC다. SPC는 보고펀드(현 VIG파트너스)로부터 SK실트론 지분 19.4%(1299만5000주)를 인수하기 위한 목적으로 2017년 만들어진 특수법인이다. SPC는 최태원 회장과 TRS 계약을 맺었다. TRS 계약에 기반해 SPC는 2017년 8월30일 제1회 사모사채를 발행했다. 한국투자증권은 제2회 사모사채 만기일이던 2018년 2월28일 단기금융업무 조달 자금을 집어넣었다.

한국투자증권은 키스아이비제십육차 사모사채 발행 주관회사로 매입확약을 맺었기에 차환 발행 목적으로 발행어음 자금을 투자했다. 금융감독원의 종합검사가 없었다면 발행어음 자금은 TRS 계약의 만기일(2022년 8월30일)까지 운용됐을 것이 분명하다.

금융위원회는 SPC와 최태원 회장 간의 TRS 계약 자체를 부정하지는 않았다. 한국투자증권의 발행어음 자금이 SPC에 투입돼 종합금융투자사업자의 자금운용 방법 위반만을 문제삼았다. 그럼에도 TRS 계약 자체의 효력에 의문을 제기할 수밖에 없다. 자본시장법 위반의 판단근거가 주로 TRS 계약에 있기 때문이다.

금융당국 관계자는 "금융위원회의 결정이 키스아이비제십육차와 최태원 간의 TRS 계약 자체의 효력을 부정하는 것은 아니다"면서도 "(사모사채 차환발행에 동원된 자금이 불법으로 판명된 만큼) 엄밀하게 말하자면 자금을 회수해야 한다"고 말했다.

한국투자증권은 발행어음 자금의 불법운용 논란이 일자 뒤늦게 사모사채 투자자금을 PI 자금으로 바꿨다. 불법 자금이라는 꼬리표를 떼려는 목적이다. 다만 TRS 계약의 편법성은 여전히 남아 있어 키스아이비제십육차 설립 주체인 한국투자증권으로서는 부담이 클 수밖에 없다. 만약 한국투자증권이 PI 자금마저 회수한다면 SPC는 채무불이행 리스크에 노출된다. 이 경우 TRS 계약이 해지될 수 있다.