유바이오로직스가 지난해 전환우선주(CPS:convertible preferred stock)를 발행하면서 투자사에게 손실 보전을 확약한 것으로 알려져 눈총을 사고 있다. 통상 CPS는 리픽싱 조건을 통해 상대적으로 싼 가격에 투자할 수 있는 주식이라는 점에서 사실상 원금을 보장받을 수 있는 안정성을 담보하고 있다. 그럼에도 불구하고 '투자손실 보전'이라는 안전망을 한 번 더 약속했다는 점에서 이례적 거래였다는 지적이다.

회사가 자금 조달이 그만큼 시급했고, 인수자 측에서도 투자 원칙에 어긋나는 다소 무리한 조건을 요구한 것으로 보인다.

3일 투자업계에 따르면 유바이로직스 경영진들은 지난해 100억원 규모 CPS 발행 조건에 투자 손실을 전액 보장해 주는 조항을 추가했다. 향후 CPS(전환 후 보통주 포함)의 매각 손실이 발생할 경우 해당 차액을 투자 주체인 특수목적법인(SPC) '마이바이오'에게 지급하는 방식이다.

유바이오로직스는 지난해 4월말 마이바이오를 대상으로 100억원의 CPS를 발행했다. 마이바이오는 사모펀드(PEF) 운용사인 케이엘앤파트너스와 아르게스프라이빗에쿼티가 공동으로 설립한 SPC다. 두 운용사가 지분 100%를 보유하고 있다.

당시 마이바이오는 CPS 160만 5137주를 인수했다. 발행가는 6230원으로 1주당 1의결권, 발행가액 기준 연 1%의 이익 배당 조건도 들어가 있다. 또 손실 보전 조건 외에도 전환가조정(리픽싱) 조건도 포함됐다. 전환 기간은 발행일로부터 일년후인 지난 5월 1일부터 2021년 4월 30일까지다.

유바이오로직스는 CPS 손실을 보전을 해주는 주체를 '프로젝트팀'으로 명명하고, 경영진들이 연대해 비용을 부담키로 했다. 차액 보상을 회사 자금이 아닌 경영진 개인 자금으로 부담할 계획이었던 것으로 보인다. 개인 간 계약으로 설정해 회사 자금에 대한 배임 등 법적 문제를 회피한 것으로 보인다.

투자업계에서는 CPS 투자에서 손실 보전 조건이 포함된 것은 드문 경우라고 지적한다. 사실상 발행사 측에서 원금을 보장해주는 조건을 투자자에게 제공한 것으로 비상식적 투자로 보고 있다.

이는 CPS 발행 취지에도 어긋난다. 상환전환우선주(RCPS)의 경우 원금보장 조건이 포함돼 있지만 CPS의 경우 자체적인 원금 보장은 불가능하다.

한 투자업계 관계자는 "아무리 개인간 계약이라 해도 CPS의 투자 원금을 보장해주는 것은 자본시장에서 통용되는 투자 원칙을 무너뜨리는 행위"라면서 "리픽싱 조건을 포함하는 것만으로 충분한데 부적절한 조건"이라고 설명했다.

당시 투자를 진행한 마이바이오 측은 "손실 보전 조건에 대한 논의는 있었지만 최종 투자 과정에서는 제외됐다"고 해명했다. 그러나 마이바이오에 출자금을 낸 PEF의 유한책임출자자(LP)들은 손실 보전 조건을 확인후 투자한 것으로 전해진다.

마이바이오는 지난해 말 보유하던 CPS 160만5137주에 대한 전환가 조정(6230원→5102원)을 통해 전환가능 주식수를 196만16주로 늘렸다. 마이바이오는 지난달 13일 지분공시에서 주식으로 전환할 수 있는 BW 등 490만주(15.49% 지분)와 보통주 80만주(지분 2.91%)를 보유하고 있다고 밝혔다. 최대주주인 바이오써포트의 3월말 지분율은 24.16%다.