[딜사이트 권일운 기자] 스마트폰용 카메라 모듈 제조사 캠시스가 베트남 법인 지분을 국내에 설립한 특수목적법인(SPC)으로 넘긴다. 베트남 법인에 재무적 투자를 단행한 스틱인베스트먼트에게 투자금 회수(엑시트) 통로를 제공하기 위한 차원으로 풀이된다.

캠시스는 오는 8월 31일자로 자신들이 보유하고 있는 베트남 법인(CAMMSYS VIETNAM COMPANY LIMITED, 이하 캠시스비나) 지분 전량을 캠시스글로벌로 넘기기로 했다. 캠시스가 캠시스글로벌에 출자키로 한 캠시스비나 지분은 금액으로는 1240억원 어치, 지분율로는 72.2%에 해당한다.

캠시스는 캠시스비나 지분을 넘기는 대가로 현금이 아닌 캠시스글로벌 신주를 받게 된다. 현물출자 방식의 '주식 스왑' 거래다. 일련의 거래가 끝나면 캠시스는 캠시스비나의 지분을 72.2% 갖게 된다.

캠시스글로벌은 지난 6월 12일 50만원의 자본금으로 설립됐다. 설립 자본금은 캠시스가 전액 출자했다. 자본금 규모가 미미하다는 점에서 SPC의 성격을 띠는 법인이라고 볼 수 있다. 하지만 주식 스왑이라는 기법을 활용해 신규 자금 투입 없이도 1000억원대의 캠시스비나 지분을 확보할 수 있게 됐다.

주식 스왑에는 캠시스비나의 2대 주주인 스틱인베스트먼트도 참여한다. 캠시스와 같은 조건으로 보유 지분 전량(27.8%)을 현물출자하고, 그에 상응하는 규모의 캠시스글로벌 신주 지분을 획득하는 구조다. 스틱인베스트먼트는 지난해 7월 3자 배정 유상증자에 참여하는 방식으로 캠시스비나에 2500만달러(당시 환율 기준 278억원)를 투자, 2대 주주 지위를 얻었다.

주식 스왑이 완료되면 캠시스비나의 지배구조는 '캠시스→캠시스비나'에서 '캠시스→캠시스글로벌→캠시스비나'로 한 단계 복잡해진다. 캠시스와 스틱인베스트먼트에게는 사업적 실체가 있는 캠시스비나가 아니라 캠시스비나 지분이 유일한 자산인 SPC의 지분을 소유하는 결과를 가져다 준다.

캠시스가 이같은 지배구조 개편 작업에 나선 것은 캠시스비나의 직상장이 여의치 않다는 판단 때문이었다. 대신 국내에 중간지주사의 성격을 띠는 SPC를 설립, 이 법인을 국내 증시에 상장하는 쪽으로 방침을 선회한 것이다.

캠시스비나는 지난해 스틱인베스트먼트를 재무적 투자자(FI)로 유치하는 과정에서 베트남 증시 또는 코스닥시장에 기업공개(IPO)를 단행하겠다는 청사진을 제시했다. 하지만 현지 증시 상장의 경우 제도적 장벽과 기업가치 평가(밸류에이션) 과정에서의 불이익 문제가 제기됐으며, 국내 증시에 외국 법인인 캠시스비나를 직상장하는 것도 쉽지 않다는 여론이 지배적이었다.

캠시스는 결국 캠시스비나의 지분을 소유한 한국 소재 SPC를 상장하는 것이 가장 실익이 크다는 결론에 도달했다. 한국 기업이 해외 자회사를 한국 내 증시에 상장하기 위해 SPC를 활용하는 이같은 기법은 지난 2016년 LS전선이 처음 시도한 바 있다.

LS전선은 당시 베트남 법인을 국내 증시에 상장시키기 위해 LS전선아시아라는 이름의 SPC를 설립했다. 그리고는 베트남과 미얀마소재 자회사들을 LS전선아시아 산하에 편입시켰다. 

LS전선은 이 과정에서 사모펀드 운용사인 H&Q아시아퍼시픽코리아(이하 H&Q)를 FI로 영입하기도 했다. LS전선아시아 지분 약 20%를 H&Q 측에 매각하는 방식이었다. H&Q는 투자 직후 이뤄진 IPO 과정에서 일부 지분을 구주매출했으며, 현재도 LS전선에 이은 2대 주주 지위를갖고 있다.