우려가 현실이 됐다. 갖가지 추측과 소문이 끊이질 않던 항암제 펙사벡이 결국 DMC로부터 임상시험 중단 권고를 받았다. 파장 역시 심상치 않아 보인다. 주가가 폭락하고 있어 단기간 내 투자자들의 차익 실현이 불가능해 보인다. 임상 프로토콜 변경부터 잦은 임원 교체 및 주식매각 등 임상시험의 부정적 시그널은 이미 곳곳에서 포착돼 예고된 사고라는 분석도 만만치 않다. 임상중단의 여파가 어디까지 미칠지 신라젠 이슈들을 따라가 봤다. 이미 팍스넷뉴스는 올해 초 임상에 참여한 전문가 취재를 바탕으로 특별 점검 기사를 작성해 시장에 주의를 환기시킨 바 있다. 신라젠은 "사실무근"이라며 법적소송에 나서는 등 줄곧 강경 대응 입장을 견지했다.
[정재로 기자] 문은상 대표가 2014년 당시 신라젠 최대주주로 올라설 수 있었던 결정적 발판이 된 신주인수권부사채(BW) 인수 과정에서 편법이 동원됐다는 지적이 나온다. 문 대표를 포함한 특수관계자 4인이 당시 3자간 대차거래를 통해 돈 한 푼 들이지 않고 350억원의 BW를 모두 떠안아간 것으로 나타나 도덕성 논란까지 불거진다.
2014년 문 대표가 2%의 불과했던 신라젠 주식을 끌어올리기 위해 선택한 방식은 기존 주식매입이 아닌 BW 인수였다. 당시 신라젠은 총 350억원의 BW를 발행하고 전량을 문 대표 외 특수관계자 4인에게 넘겼다. ▲문은상 대표 160억원 ▲문 대표 처남 곽병학씨 70억 ▲친인척 조경래씨 50억원 ▲이용한 전 대표가 70억원을 투자했다. 행사가액은 주당 3500원이었고, 신주인수권행사기간은 2015년 3월부터 2017년 2월이었다.
BW는 채권자체가 주식으로 전환되는 전환사채(CB)와 달리 정해진 가격으로 신주를 매입할 수 있는 권리(옵션)가 부여되는 사채를 의미한다. 당시 350억원 액면가액 기준으로 신주인수권 행사가능 주식수는 1000만주였다. 2013년 당기말 기준 발행된 주식의 총수가 2052만1790주를 감안했을 때 총 주식 50% 가량이나 되는 신주를 문 대표와 특수관계인에게 몰아줬다.
문 대표와 특수관계인들은 조기상환이 가능해진 이듬해인 2015년 3월 곧바로 350억원 규모의 분리형 BW의 채권(Bond) 전액을 조기상환했다. 이들은 같은 해 12월 주당 3500원에 신주인수권(워런트, Warrant)을 행사함으로써 신주 1000만주를 획득했다. 신주를 받은 문은상 대표의 지분율은 2%에서 10.63%로 껑충 뛰었고 단숨에 최대주주로 등극했다. 곽병학씨와 이용한씨 지분율도 각각 4.95%, 6.52%로 상승하며 문 대표를 포함한 특수관계인 지분율이 20%를 상회하게 됐다. 문 대표의 지배력을 공고하게 갖추게된 계기가 됐다.
문제는 BW를 인수하는 과정에서 문 대표의 편법이 동원됐다는 사실이다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 문 대표 외 특수관계인들은 BW 인수 당시 납입비용 350억원을 주식회사 크레스트파트너로부터 차입해 인수대금을 신라젠에 납부한 것으로 나타났다. 공교롭게 신라젠은 350억원의 대금을 고스란히 크레스트파트너에 이자율 3%에 대여했다. 3자간 대차거래 방식이다.
1년 뒤 똑같은 현상이 반복됐다. 문 대표 외 사채권자들은 조기상환청구 시기가 다가오자마자 풋옵션을 행사하며 2015년 3월 4일 신라젠으로부터 350억원 돌려받았다. 같은날 신라젠 측도 크레스트파트너 대여금 350억원을 전액 회수했다. 결론적으로 문 대표와 특수관계자들은 자기 돈 한 푼 들이지 않고 1000만주의 신주를 취득한 셈이다. 신주인수권을 행사(주당 3500원)한 그해 12월 신라젠 장외주가가 약 3만원 안팎에서 거래된 것을 감안하면 상당한 차익을 거둔 것으로 풀이된다. 신라젠은 1년 뒤인 2016년 12월 6일에 공모가 1만5000원으로 코스닥 시장에 상장했다.
업계 관계자는 “당시 상장 등을 고려해 처음부터 문 대표의 지분율을 높이기 위한 목적으로 BW 발행이 기획된 것으로 보인다”며 "결과적으로 문 대표는 자기 돈 하나 들이지 않고 엄청난 양의 신주를 배정받은 꼴이다. 도덕성을 넘어 주주들을 기만한 행위가 아닌가 싶다“고 밝혔다.
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