[딜사이트 권일운 기자] 코스닥 상장사 매직마이크로가 권면액 전체에 콜옵션(Call Option, 매도청구권)이 부여된 전환사채(CB)를 발행했다. 콜옵션 비율이 100%에 달하는 CB를 발행하는 사례는 극히 드물다.

30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 매직마이크로는 다음달 6일자로 6회차 CB 20억원 어치를 발행하기로 했다. 이 CB는 전량 마이더스파트너스가 매입한다. CB 전환가액은 주당 1270원으로 전량 보통주로 전환했을 경우 2.6%에 해당하는 매직마이크로 지분을 확보할 수 있다.

매직마이크로 6회차 CB의 만기는 3년이다. 만기일까지 CB를 보유한 투자자에게는 연 4%의 이자를 일시에 지급하기로 했다. 주식 전환은 발행일부터 1년 뒤인 내년 9월 6일부터 만기 1개월 전인 2022년 8월 6일 사이에 할 수 있다. 조기상환청구(풋옵션, Put Option)도 내년 9월 6일부터 가능하다. 조기상환청구시에도 만기시와 동일한 이자율을 적용, 원리금을 반환해야 한다.

특이한 부분은 콜옵션 조항이다. 일단 콜옵션 행사가 발행 당일부터 가능하다는 점이 이례적이다. 콜옵션 행사가 20억원 어치 전부 가능하다는 점도 발행 시장 관행과 동떨어져 있다. 해당 조항대로라면 6회차 CB 투자금을 납입한 바로 다음날 잠재 지분을 회사 또는 대주주 측에게 넘길 수 있다. 콜옵션 행사 주체가 '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자'로 설정돼 있는 까닭이다.

투자은행(IB) 업계는 매직마이크로가 이처럼 독특한 콜옵션 조항이 삽입된 CB를 발행하게 된 배경이 최근 단행된 최대주주 변경건과 무관치 않다고 보고 있다. 새롭게 매직마이크로의 최대주주로 등극한 법인과 개인의 지분율이 한자릿수에 불과한 상황이라 콜옵션부 CB를 장외에서 매수하는 방식으로 잠재 지분을 확보하려 했다는 시나리오다. 

매직마이크로의 최대주주인 장원 전 대표와 특별관계로 얽힌 법인인 퓨처테크원은 지난 14일(최종 정정일 기준) 더마인드에셋과 최재훈 대표를 상대로 주식양수도계약을 체결했다. 더마인드에셋 측은 첫 계약을 체결한 올 상반기에 계약금과 중도금을 납입했고, 이달 30일자로 잔금 96억원을 납입해 거래를 종결짓기로 했다. 최재훈 대표는 이보다 앞선 6월 무렵부터 매직마이크로의 대표이사에 취입했다.

문제는 더마인드에셋과 최 대표가 전 최대주주 측으로부터 매수한 구주 지분이 6~7%에 불과하다는 점이다. 단독 최대주주이긴 하지만, 확실한 지배력을 행사하고 있다고 보기는 어려운 지분율이다. 이론적으로는 더마인드에셋과 최 대표가 제3자배정 유상증자로 지분을 늘리는 것이 가장 바람직하지만 당장 증자 대금을 마련하기에는 부담이 따른다.

1년 짜리 콜옵션이 부여된 CB를 활용한다면 이야기가 달라진다. 최재훈 대표 측이 1년 사이에 자금 여력을 확보한 뒤 6회차 CB를 매입할 경우 지분율을 10%에 육박하는 수준으로 끌어올릴 수 있다. 

6회차 CB의 경우 액면가까지 전환가액 조정(리픽싱)이 가능하다는 조항도 삽입돼 있다. 주가가 낮아질 경우 전환가능 주식수가 늘어난다는 의미다. 최 대표 측 입장에서는 잠재 지분을 늘릴 수 있다는 점에서 주가 하락이 마냥 나쁘지만은 않은 셈이다. 매직마이크로 주식의 액면가가 500원, 현재 전환가액이 1270원이라는 점을 고려한다면 최 대표 측이 확보할 수 있는 잠재 지분은 2배 이상(주식수 기준)으로 늘어날 수 있다.