신풍제약은 약가인하 및 리베이트 규제 강화 여파로 2010년 이후 장기정체에 빠진 상태다. 영업력 약화가 주요 원인이다. 오너2세 장원준 사장(미등기임원)이 재무구조 개선과 지배력 강화의 두 마리 토끼를 잡기 위해 꺼내든 카드가 바로 지주사 전환과 EB발행이다.

장 사장 등 오너일가는 2016년 신풍제약 주식을 송암사에 현물 출자하며 지주회사로 전환, 지배력을 강화했다. 장 사장과 어미니 오정자 씨는 각각 보통주 19.04%와 6.54% 지분을 오너기업인 송암사에 출자했고 신풍제약 지배력을 종전 29.43%에서 42.75%까지 강화했다. 장원준 사장은 송암사 지분 61.88%를 보유하고 있다.

신풍제약은 지주사 전환과 맞물려 재무구조 개선을 위해 송암사를 대상으로 400억원 규모의 제3자배정 유상증자를 단행했다. 송암사는 자금마련을 위해 당시 신풍제약 지분 12.79%와 교환할 수 있는 EB를 발행했다. 주당 발행가액 5150원, 주식 발행 규모는 776만6990주로 IBK투자증권이 사모펀드를 조성해 참여했다.

1차 EB발행 성과는 나쁘지 않았다는 평가다. 주식상승 효과로 송암사 조기상환청구와 사채권자의 주식전환 비율이 적절이 배분됨에 따라 신풍제약에 대한 지배력을 유지했다. 단, 송암사의 지분은 42.75에서 33.42%로 떨어졌다. 조기상황청구권 행사에 따라 주식담보대출로 140억원의 단기차임금도 떠안았다.

문제는 송암사가 2차로 올해 발행한 EB다. 송암사는 유동자금 확보를 위해 3월 또다시 EB발행에 나섰다. 발행주식 수는 324만6753주며 주당 교환가는 7700원으로 250억원 규모다. 사모펀드 운용사인 아든파트너스가 투자에 참여했다. 문제는 주가하락의 여파로 인해 송암사가 콜옵션(매도청구권)을 행사하든 아든파트너스가 풋옵션(교환청구권)을 행사하든 송암사로서는 부담을 떠안을 수밖에 없는 상황이 되고 말았다.

우선 잠재적인 재무부담이 커졌다. 2018년도 기준 감사보고서 기준 송암사의 유동자산 즉 당장 현금화 할 수 있는 자금은 4500만원에 불과하다. 지난해 조기상환청구권 행사로 주식담보로 140억원을 단기차입한 바 있다. 향후 주식변동에 따른 주식 방어에 나서야 할 경우 또다시 주식담보로 단기차임금을 떠안을 수밖에 없는 구조다.

지분율 희석 부분도 우려된다. 7700원 기준 EB 발행주식 비율은 5.88%다. 현재 송암사의 신풍제약 지분율은 32.09%로 모두 교환될 시 지분율은 30% 이하로 떨어지게 된다. 18일 기준 현재 주가는 6100원대로 최근 신라젠 여파 등 제약바이오 테마주가 부정적인 전망이 나오고있는 상황에서 리픽싱(교환가액 조정) 가능성도 높아 보인다. 리픽싱 한도까지 조정되면 경우에 따라 지분율은 20%대 초중반으로 희석될 수 있다.

업계 관계자는 “지주사 송암사와 신풍제약의 재무구조는 모두 취약한 상태다”며 “현재 주가가 교환가액에 크게 밑도는 상황에서 250억원의 EB는 장기적으로 신풍제약에 부담으로 작용할 수밖에 없다. 이번 리베이트 여파로 영업활동이 더 위축될 경우 부실한 재무구조의 악순환이 반복되는 않을까 우려된다”고 밝혔다.