2020년 3월 주총, 주요 쟁점은
⑧ 오너의 사내이사 임기 만료...국민연금·해외투자자 선택 '관건'
이 기사는 2019년 10월 15일 11시 20분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.

KCGI라는 뜻하지 못한 변수가 생기긴 했지만 대림그룹 지배구조가 급변할 가능성은 높지 않다. 대림산업과 대림코퍼레이션 합병 추진도 현재로선 급할 것이 없다. 합병 추진 과정에서 발생할 수 있는 역효과를 감안하면 현실화 가능성도 낮은 편이다. 


시급한 과제는 내년도 대림산업 주주총회에서 이해욱 회장의 그룹 지배력이 시험대에 오른다는 점이다. 이 회장의 두 번째 사내이사 임기가 내년에 마무리되기 때문이다. 연임에 실패할 경우 비교적 낮은 지분을 보유하고 있는 대림산업에 대한 지배력도 흔들리지 않겠냐는 예상이 나온다. 


둘러싼 상황은 녹록지 않다. ‘한진사태’의 주연이었던 국민연금과 해외투자자들의 시각이 곱지 않은데다, 행동주의 펀드인 KCGI가 대림코퍼레이션 2대 주주로 올라서면서 지각변동을 예고하고 있다.


대림산업 내 지분 구조 변동 추이. 출처=전자공시시스템.


◆이번에도 국민연금이 캐스팅 보트


이해욱 회장은 현대 대림산업 대표는 물러났지만 사내이사로서 회사 경영 전반을 총괄하고 있다. 2014년 임기 3년의 사내이사직을 맡은 이후 두 번 역임했다. 이번 임기는 다음 주주총회가 열리는 2020년 3월 23일까지다. 이 회장의 연임 역시 이날 결정된다.


일단 국민연금과 외국인 주주가 이 회장 연임의 향방을 가를 것이란 예상이 나온다. 이들의 지분율 합이 60%를 넘어 이 회장에 비해 월등히 높기 때문이다. 이 회장은 52.3%의 지분을 보유한 대림코퍼레이션을 통해 대림산업을 간접지배하고 있다. 대림코퍼레이션이 보유한 대림산업 지분은 21.7%에 불과해 지배력이 느슨한 상황이다.


관건은 국민연금의 의중이다. 국민연금은 대림산업 지분 12.71%를 보유하고 있다. 대림코퍼레이션 지분의 절반 수준이지만 최근 한진 등 다수의 기업에서 주주권을 적극 행사하고 있는 점이 변수다. 국민연금은 사회적 물의를 빚거나 이사회 참석 실적이 저조한 오너의 사내 이사 선임에 대해선 꾸준히 반대표를 던져왔다.


지난해 이해욱 회장의 이사회 참석률은 72.7%로 업계 평균 수준이지만 안심한만한 수치는 아니다. 대한항공 조양호 회장의 참석률 역시 71.4%였지만 이사 연임에 실패했다. 김용민 후성 대표, 박찬구 금호석유화학 회장은 100%의 참석률을 보였지만 국민연금은 이사 연임안에 대해 반대표를 던졌다. 


이해욱 회장이 2016년 운전기사 ‘갑질’로 언론에 오르내렸다는 점도 불안 요소다. 올해 국민연금이 사내 이사 선임을 반대 의결한 가장 큰 이유(73%)가 이사 충실의무 수행 우려였다. 


다만 업계에서도 전망은 엇갈린다. 금융투자업계 관계자는 “한진과 대림산업을 같은 선상에서 비교하면 안된다”며 “대림산업의 펀더멘탈이 훨씬 탄탄하기 때문에 쉽게 예단하기 어렵다”고 말했다.


대림산업 내 외국인 지분율 추이. 출처=대신증권.


◆외국인 투자자, 1년 반만에 지분율 20% 끌어올려


외국인 투자자들도 복병이다. 올해 9월말 기준 외국인 투자자들이 보유한 대림산업 지분율은 50.57%로 절반이 넘는다. 지난해 3월말 31.41%에 그쳤지만 이후 꾸준히 지분율을 끌어올려 지난해 12월말 40%를 돌파한데 이어 올해 들어서도 7% 이상을 추가로 사들였다. 


외국인 투자자들이 이처럼 급증한 배경에는 모종의 노림수가 있다는 것이 시장의 중론이다. 이 회장이 연임에 실패할 경우 오너 리스크가 감소하면서 주가 상승으로 이어질 것이란 관측 때문이다. 앞서 ‘한진사태’ 당시 주가 폭등의 재미를 본 외국인 주주들이 이번에도 이 회장 연임에 반대표를 던질 가능성이 제기된다. 시장이 연초부터 요구해 온 대림오토바이, 대림자동차 등 비주력 사업의 정리가 내년 주총을 통해 성사될지도 관심사다. 


반론도 나온다. 합병은 물론 지배구조 변동도 크지 않을 것이란 관측이다. 금융투자업계 관계자는 “국민연금이 이해욱 회장의 연임을 반대할 가능성이 있는 것은 사실”이라면서도 “소액주주들이 얼마나 결집할 수 있을지 의문스럽다"고 말했다.


그는 “외국인 지분이 늘어났지만 5% 이상을 보유한 주주가 없다”며 “등기이사 연임 안건은 50%의 찬성 또는 반대가 나와야 의결 가능한데, 외국인 주주와 국민연금이 이 회장 연임에 반대표를 던지기 위해 손을 잡는다는 시나리오는 지나친 비약”이라고 말했다.


만약 이 회장이 사내이사직 연임에 실패한다 하더라도 경영권 행사가 불가능할지도 미지수다. 금융투자업계 관계자는 “일단 이해욱 회장의 해임 가능성이 낮다고 본다”며 “엄밀한 비교는 어렵지만 이재용 삼성전자 부회장이 사내이사는 내려놓되 경영권은 지속적으로 행사하는 것처럼 이해욱 회장도 비슷한 퇴로가 있다”고 말했다.


기업지배구조 전문가는 “미등기 임원이 될 경우 경영권은 행사하되 법적 책임은 지지 않는 괴리가 발생한다”며 “국민연금이 이 같은 부작용을 고려해 이 회장의 연임에 찬성표를 던지되, 법적 테두리 안에서 경영감시를 강화하는 방안을 고려할 수 있다"고 말했다. 


투자은행(IB) 업계 관계자는 "이 회장의 도덕성에 문제를 제기할 수 있지만 그렇다고 경영능력에 대해 트집 잡을만한 수준은 아니다"며 "무엇보다 이 회장을 대체할만한 대안이 마땅치 않다는 점을 고려해야 한다"고 말했다. 


마지막 퍼즐은 KCGI다. 행동주의 펀드로 알려진 KCGI는 지난 9월 통일과나눔이 보유한 대림코퍼레이션 주식 32.66%를 전량 매수했다. 대림코퍼레이션의 2대주주로서 대림산업에도 간접적으로 영향력을 행사할 수 있는 위치다. 


금융투자업계 관계자는 "이 회장이 내년 사내이사 연임을 위해 아군을 끌어 모아야 하기 때문에 주주들의 요구 사안을 귀담아 들을 수밖에 없는 상황"이라며 "KCGI가 지배구조 개선과 비주력 계열사 정리, 배당 확대를 요구하기에는 최적의 시기"라고 말했다.

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