아시아나 M&A
새 식구 맞는 HDC그룹, 지배구조 쟁점은
HDC아이콘트롤즈 보유한 현산‧영창‧부동산일일사‧HDC 지분 매각해야
이 기사는 2019년 11월 14일 15시 34분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.

[팍스넷뉴스 이상균 기자] 아시아나항공 인수를 사실상 확정한 HDC그룹은 최근 3년간 주택사업 호조를 등에 업고 자산규모를 급격히 불리는데 성공했다. 50위권에 머물던 순위를 30위권으로 끌어올린데 이어, 아시아나항공을 추가할 경우 10위권 진입도 가능하다. 


기업규모가 팽창하면서 그동안 관심 밖이었던 지배구조 이슈도 하나 둘 생겨나기 시작했다. 현재 가장 시급히 해결해야 할 과제는 지주사 전환을 위한 행위제한 요건 해소다. 이어 자산규모 10조원 이상 기업집단에 적용하는 상호출자제한 해소, 그리고 아시아나항공 인수 이후 에어서울과 에어부산, 아시아나IDT 등 자회사 처리 문제 등이 남아있다.


◆지주사 후보였던 HDC아이콘트롤즈, 지분 관계 복잡


현대산업개발은 지난해 5월 1일을 기점으로 존속회사인 HDC㈜와 신설회사인 HDC현대산업개발로 나누는 인적분할을 실시했다. 정몽규 회장 일가가 지분 36.4%를 보유해 지주회사인 HDC㈜를 지배하고 이어 HDC㈜가 HDC현대산업개발의 최대주주(33%)로 등극했다. 지주사 체제로 전환한 것이다.


지주사 체제로 전환할 경우에는 순환출자 고리를 2년 내에 해소해야 한다. 기한은 내년 4월말까지다. 지주사 출범 당시 HDC그룹의 순환출자는 총 3개였다. 


HDC㈜에서 시작해 HDC아이서비스(56.56%)와 HDC아이앤콘스(95.21%), HDC현대이피(48.3%)를 각각 거친 뒤 HDC아이콘트롤스를 통해 다시 HDC(1.8%)로 이어지는 구조다. 지난 4월 HDC아이서비스와 HDC아이앤콘스, HDC현대이피가 순환출자 고리의 핵심이던 HDC아이콘트롤스 지분을 모두 매각하면서 순환출자 고리는 모두 사라진 상태다.


공정거래위원회 제공



과제는 아직도 남아있다. HDC아이콘트롤즈가 보유한 HDC현대산업개발(3.4%), HDC영창(6.4%), 부동산일일사(25%), HDC민간임대주택제1호부동산위탁투자회사(3.8%), HDC아이서비스가 보유한 HDC민간임대주택제1호부동산위탁투자회사(3.8%) 지분을 제3자에게 매각해야 한다. 공정거래법은 지주사의 자회사가 손자회사가 아닌 그룹 계열사의 지분을 갖는 것을 금지하고 있기 때문이다.


재계 관계자는 “당초 HDC그룹은 HDC아이콘트롤즈를 지주사로 올리려고 했지만 여러 한계에 부딪혀 계획을 접었다”며 “이 때문에 HDC아이콘트롤즈를 중심으로 복잡한 지분관계가 형성된 것”이라고 말했다.


◆올해 5월부터 상호출자도 금지


2016년까지만 해도 자산규모 6조4240억원으로 재계 56위에 불과하던 HDC그룹은 2017년부터 드라마틱한 반전이 이뤄졌다. 부동산 경기 호조로 직접 택지를 사들여 주택을 공급하는 HDC그룹에게는 최상의 사업 환경이 조성됐고 회사는 급성장을 거듭했다. 


2017년 자산규모를 6조9000억원으로 불린데 이어 지난해에는 이보다 1조원 이상 늘어난 7조9810억원을 기록했다. 올해 자산규모는 10조5970억원으로 전년대비 2조6000억원 이상 늘어났다. 50위권에 머물던 재계 순위도 올해 33위까지 끌어올렸다.


공정거래위원회는 자산규모 10조원 이상의 대규모 기업집단을 매년 5월 상호출자제한 대상으로 지정한다. 순환출자뿐만 아니라 상호출자도 금지하는 것이다. 순환출자는 3개 이상 계열사의 지분이 엮이는 반면, 상호출자는 2개 계열사로 규제 강도가 강해진다. 이를 해소해야 하는 시기는 상호출자 발행 후 6개월 이내다. 


대규모 기업집단으로 지정된 HDC그룹의 경우 HDC아이콘트롤즈가 보유하고 있는 HDC㈜ 지분 1.8%를 팔아야 한다. HDC㈜는 HDC아이콘트롤즈 지분 28.95%를 보유한 최대주주다. 다만 공정위는 예외조항을 적용해 6개월이 아닌 1년의 유예기간을 부여했다. 


공정위 관계자는 “HDC아이콘트롤즈가 HDC㈜ 지분을 보유한 시기가 올해 4월12일로 상호출자제한을 받은 5월1일 이전이다”며 “신규 지정 이전에 발생했기 때문에 유예기간을 내년 4월11일까지로 늘려줬다”고 말했다.


◆공정위 “지주사 체제 밖 회사, 바람직하지 않다”


정몽규 회장은 지주사인 HDC㈜(33%)를 제외한 3개 회사에 직접 지분을 출자했다. HDC아이콘트롤즈(28.89%)와 아이시어스(46.7%), 엠엔큐투자파트너스(100%) 등이다. 이중 HDC아이콘트롤즈는 최대주주 HDC㈜(28.95%)에 이어 정 회장이 간발의 차이로 2대주주에 자리하고 있다.


공정위 관계자는 “지주회사가 최대주주 수준의 지분을 갖고 있고 총수일가가 소수 지분을 갖는 것을 금지하지는 않는다”며 “다만 총수일가의 지분이 지주사보다 더 많아져서는 안된다”고 말했다. 


이어 그는 “지주사 체제에서는 무조건 지주사가 자회사의 최대주주가 돼야 한다”며 “이 요건을 충족하지 못하면 자회사로 간주하지 않는다”고 강조했다. 아이시어스 역시 정 회장이 보유한 지분율이 최대주주인 HDC아이서비스(46.7%)보다 낮기 때문에 법적으로는 문제가 되지 않는다.


현재는 문제가 없지만 향후 논란의 여지가 남아있는 지분은 엠엔큐투자파트너스다. 지주사 체제 밖에 위치한 회사다. 자회사로 HDC자산운용(48.1%)도 보유하고 있다. 공정위 관계자는 “지주사 체제 밖 회사를 갖는 것이 바람직하지는 않지만 불법은 아니다”며 “되도록이면 투명한 지배구조를 유지하기 위해 지주사 체제 내에 모든 회사가 자리하기를 권한다”고 말했다.


한편 아시아나항공 인수 이후 이와 관련한 지배구조 개편은 2년 이내 마무리해야 한다. 아시아나항공의 자회사로는 아시아나IDT, 에어서울, 에어부산 등이 있다. 이들은 HDC현대산업개발에 인수된 이후 HDC㈜의 증손회사가 된다. 


공정거래법은 지주사 체제 내에서 손자회사는 증손회사의 지분을 100% 확보해야 한다고 규정하고 있다. 이 때문에 상장사인 아시아나IDT와 에어부산의 매각이 거론되고 있다.


공정위 관계자는 “HDC현대산업개발이 아시아나항공 지분을 넘겨받는 시점부터 공정거래법이 요구하는 행위제한 요건 해소 기한이 시작한다”며 “만약 최대주주가 되는 시점이 구주 취득이라면 주식을 인수한 시점부터 유상증자를 통한 신주 발행이라면 대금을 납입한 날을 기준으로 한다”고 말했다.

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