[딜사이트 김경렬 기자] 신한금융지주가 자회사인 오렌지라이프생명보험을 완전 자회사하면서 공개매수없는 주식교환을 활용하면서 과거 KB금융지주의 KB손해보험 자회사 방식과 대비된다. 오렌지라이프 소액주주의 주식매수청구권만 회피한다면 신한지주는 상대적으로 적은 비용으로 보험 자회사의 가치를 100% 활용할 수 있게 된다.  

신한지주는 지난 14일 이사회를 열어 오렌지라이프 잔여 지분의 취득 방식으로 소규모 주식교환을 선택했다. 공개매수는 진행하지 않기로 했다.

신한지주의 공개매수 없는 100% 자회사 편입은 오렌지라이프 소액주주와 임원들에겐 나쁜 소식이다. 공개매수 절차를 거치면 시가 대비 할증된 금액으로 보유 주식을 매수자(신한지주)에게 넘길 수 있다. 지난 2017년 KB손해보험과 KB캐피탈을 완전자회사로 편입했던 KB금융지주의 경우 공개매수 후 잔여지분을 주식교환했었다.

'공개매수'는 기업의 지배권을 취득하거나 강화할 목적으로 미리 매수기간과 매수가격 등 매수조건을 정한 뒤에 불특정다수로부터 주식 등을 매수하는 제도다.

신한지주가 공개매수없이 주식교환을 진행함에 따라 오렌지라이프 소액주주들은 장내에서 지분을 처분하거나 주식매수청구권을 행사하거나 신한지주 주식을 받는 방식을 선택해야 한다. 다만 매수청구권 가격(1주당 2만8235원)이 교환가액(1주당 2만8608원)보다도 낮아 실효성이 떨어진다. 과거 KB금융지주는 KB손해보험 잔여 지분을 취득하면서 공개매수 가격으로 시가대비 17.9% 할증된 가격(1주당 3만3000원)을 제시했었다.

신한지주 관계자는 “공개매수 절차를 거치지 않은 것은 보험업 업황을 고려했을 때 신한지주와 오렌지라이프 주주들의 이해를 고려한 최선의 선택이었다”며 “오렌지라이프 주주들이 신한지주 주주로 넘어올 것을 감안해 내년 자사주 소각 계획을 밝혔다”고 말했다.

신한지주는 오렌지라이프 잔여 지분 3350만주(지분율 40.85%)에 대한 취득을 결정하면서, 주식교환에 따라 발행되는 신한지주 신주(823만2906주)와 오렌지라이프 보유 자사주(148만5697주) 규모 이상 범위에서 자사주 매입 후 소각계획을 밝혔다.

아울러 신한지주는 오렌지라이프 주주들의 반발을 감안해서인지 오렌지라이프의 배당율에 대해서는 자율권을 부여하겠다는 입장도 밝혔다. 오렌지라이프는 최근 2년간 순익의 50% 이상을 배당해왔다. 2018년 배당성향은 68.49%였고 2017년 배당성향도 57.84%였다. 그렇지만 향후 보험업계의 수익성이 떨어질 것으로 전망되고 있어서 50% 이상의 배당성향이 유지될 지는 미지수다.