[딜사이트 권일운 기자] 경영참여형 사모펀드(PEF) 운용사 VIG파트너스가 조만간 인수할 한화호텔앤드리조트 식자재 유통·급식 부문(FC부문)을 별도 법인 체제로 운영할 방침이다. 

한화호텔앤드리조트는 지난 25일 자사의 식자재 유통·급식 부문을 100% 자회사로 분할(물적분할)해 에이치푸드앤드컬처라는 이름의 법인을 출범시키는 것을 골자로 한 이사회 결의를 단행했다. 한화호텔앤드리조트는 이날 에이치푸드앤드컬처 지분 전량을 더블유플러스투자목적회사(이하 더블유플러스)에 전량 매각한다는 주식매매계약도 체결했다.

물적분할과 주식 매매 계약 체결은 식자재 유통·급식 부문을 VIG파트너스에 매각하기 위한 목적으로 단행됐다. 거래 상대방인 더블유플러스는 VIG파트너스의 3호 펀드의 출자금을 기반으로 설립된 특수목적법인(SPC)이다. 물적분할 기일이 내년 2월 1일로 설정돼 있다는 점을 고려하면 지분거래 역시 내년 2월 이후에 완료될 것으로 예상된다.

더블유플러스는 VIG파트너스가 식자재 유통기업 윈플러스를 인수·합병(M&A)하기 위해 설립됐다. 지난해 말 기준으로 더블유플러스가 보유한 윈플러스 지분은 99.7%다. 현재 체결돼 있는 주식매매계약대로라면 더블유플러스는 예하에 윈플러스와 에이치푸드앤드컬처를 각각 자회사로 두게 된다.

한화호텔앤드리조트와 VIG파트너스는 공식적으로 에이치푸드앤드컬처 매매가를 밝히지는 않았다. 하지만 사업부를 물적분할해 매각하는 방식의 M&A 사례들에 비추어보면 에이치푸드앤드컬처의 자기자본 규모인 1100억원 안팎에 형성됐을 것으로 추산된다. 한화호텔앤드리조트 측이 에이치푸드앤드컬처에 100억원의 현금을 이전키로 했다는 점을 고려하면 실질적인 인수가는 1000억원 정도가 된다.

인수 구조는 VIG파트너스가 더블유플러스에 신규 자금을 공급하고, 차입 형태의 인수금융을 일으켜 한화호텔앤드리조트 측에 지급할 매매 대급을 마련하는 방안이 거론되고 있다. 이때 윈플러스가 보유한 현금이 더블유플러스 측으로 이전돼 VIG파트너스의 자금 마련 부담을 경감시켜줄 수도 있다. 

VIG파트너스는 "상황에 따라 인수 주체가 바뀔 수도 있다"는 입장이다. 예컨대 VIG파트너스로부터 신규 자금을 지원받은 윈플러스가 직접 인수 주체로 나설 가능성이 있다. 이 경우 윈플러스 유보 현금의 상당 부분 에이치푸드앤드컬처 M&A에 투입할 수 있다.

VIG파트너스는 윈플러스의 직영 마트와 자체 브랜드(PB) 제품의 고객 저변을 확대하기 위한 차원에서 에이치푸드앤드컬처 M&A에 나섰다. 에이치푸드앤드컬처가 보유한 유통망과 물류 체계의 완성도가 상당한 만큼 적잖은 시너지를 낼 수 있다고 VIG파트너스는 보고 있다.

하지만 VIG파트너스는 에이치푸드앤드컬처 인수 절차를 끝낸 이후에도 섣불리 윈플러스와 합병을 단행하지는 않겠다는 방침이다. 양사가 별도 법인 체제로 운영되더라도 시너지 창출에는 큰 문제가 없다는 판단에서다. 이같은 결정에는 양사를 당장 합병할 경우 상법의 일부 조항을 저촉할 수 있다는 우려도 작용했기 때문으로 전해진다.