[딜사이트 이호정 기자] 지주사 CJ의 손자회사인 구 영우냉동식품이 CJ제일제당 및 KX홀딩스와 합병 과정에서 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’을 위반해 공정거래위원회(공정위)로부터 시정명령을 받았다.

공정위는 2017~2018년 지주사 CJ의 손자회사였던 영우냉동식품이 CJ제일제당 및 KX홀딩스와 삼각합병 및 후속합병 과정에서 ‘손자회사의 증손회사 외 국내 계열사 주식 소유 금지’ 규정을 위반해 시정명령(향후 금지명령)을 내렸다고 지난 1일 밝혔다.

앞서 지주사 CJ의 자회사 CJ제일제당과 KX홀딩스는 공동 손자회사인 CJ대한통운을 단독 손자회사로 개편하기 위해 삼각합병을 추진했다. 삼각합병은 자회사 B가 대상회사 C를 흡수합병하면서 소멸회사 C의 주주에게 합병의 대가로 모회사 A의 주식을 교부하는 방식을 말한다.

CJ의 삼각합병은 CJ제일제당의 자회사 영우냉동식품이 KX홀딩스를 흡수합병하고, KX홀딩스의 대주주인 CJ(그룹 지주회사)에 합병 대가로 합병법인 주식 대신 모회사 CJ제일제당 주식을 지급하는 방식으로 이뤄졌다.

다만 이 과정에서 영우냉동식품이 모회사와 계열사 지분을 보유하고 있었던 것으로 드러나 문제가 불거졌다. 공정위에 따르면 영우냉동식품은 2018년 2월 15일~3월 1일까지 모회사 CJ제일제당 주식 187만2138주(11.4%)를 소유했다. 

또 2018년 3월 2일부터 4월 26일까지 증손회사 외 7개 계열사(CJ대한통운, CJ대한통운에스비, 동석물류, 마산항제4부두운영, CJ대한통운비엔디, 울산항만운영, 인천남항부두운영)의 주식도 보유했다.

공정거래법 제8조의2 제4항은 손자회사가 증손회사 외 국내 계열회사 주식을 소유하지 못하도록 규정하고 있다. 공정거래법상 손자회사 행위 제한 규정을 위반해 제제를 받은 셈이다.

공정위는 “이번 사건은 다른법(상법)에서 인정하는 행위라도 공정거래법상 지주사 행위제한 규정을 어긴 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치를 요구했다는데 의의가 있다”며 “앞으로도 투명한 소유·지배 구조를 위해 도입한 지주회사 제도의 취지를 훼손하지 않도록 유의하면서 위반 행위에 적절하게 조치를 취할 것”이라고 밝혔다.