[딜사이트 류석 기자] 코오롱환경에너지 경영권 매각이 막바지에 접어든 가운데 우선협상대상자(이하 우협) 선정을 놓고 여러 뒷말이 나오고 있다. 매각 주관사에서 일방적으로 입찰 방식을 바꿔가며 특정 원매자에게 특혜를 줬다는 의혹이 제기되고 있는 상황이다. 

매각 주관사는 입찰 참여자 모두에게 동일한 정보를 제공하고 공정하게 딜을 진행했다는 입장이다. 다만 원매자들 사이에서 이번 딜에 대한 잡음이 끊이지 않는다는 것을 고려했을 때 주관사의 일 처리가 투명하지 못했다는 비판을 피하긴 어려워 보인다.   

21일 금융투자 업계에 따르면 코오롱환경에너지 경영권 매각 본입찰에서 IS동서와 구성한 이앤에프프라이빗에쿼티(이하 이앤에프PE) 컨소시엄이 우협으로 선정되면서 특혜 시비가 일고 있다. 특정 원매자를 배제한 채 이앤에프PE 컨소시엄에 유리한 방식으로 본입찰이 진행됐다는 지적이다. 또 일각에서는 우협 사전 내정설에 대한 의혹도 나온다. 

코오롱환경에너지 경영권 매각은 딜로이트 안진회계법인(이하 안진)이 주관사를 맡았다. 코오롱환경에너지의 최대주주인 코오롱그룹을 대신해 최초 원매자 물색부터 예비입찰, 본입찰 등 매각 전 과정을 담당했다. 

코오롱환경에너지 본입찰에는 최종적으로 이앤에프PE 컨소시엄와 BGF그룹이 참여했다. BGF그룹은 최초 본입찰에서 이앤에프PE 컨소시엄보다 더 많은 금액을 제안했음에도 불구하고 우협으로 선정되지 않은 것이 석연치 않다는 입장이다. 

실제로 이앤에프PE 컨소시엄은 최초 본입찰에서 BGF그룹보다 낮은 인수가를 제시한 것으로 파악된다. 이앤에프PE 컨소시엄은 코오롱환경에너지 일부 계열사를 인수에서 제외하는 조건으로 약 400억원 초반 수준의 가격을 제시했다. 이때 BGF그룹은 400억원 후반대의 가격으로 본입찰에 참여했다.

이후 안진은 BGF그룹과 주식매매계약을 위한 양해각서(MOU) 체결을 전제로 관련 작업을 진행 중이었다. 하지만 안진은 BGF그룹과 MOU 체결을 차일피일 미루더니 우협으로 이앤에프PE 컨소시엄을 선정했다. 이앤에프PE 컨소시엄이 추가로 100억원 이상의 금액을 더 '베팅'하기로 결정했기 때문이다.    

안진에서 이앤에프PE 컨소시엄에 BGF그룹의 입찰 정보를 제공하고 추가 입찰 제안을 받은 것으로 보인다. 안진이 임의대로 사실상의 프로그레시브딜(Progressive Deal, 경매호가방식) 방식을 도입한 것이다. 매각가를 높이려는 의도였던 것으로 관측된다. 

물론 주관사가 매도자의 이익을 극대화하기 위해 여러 수단을 활용해 매각가를 높이는 것은 M&A 과정에서 흔히 벌어지는 일이다. 다만 일부 원매자를 배제한 채 입찰 방식을 일방적으로 바꾸는 것은 도의에 어긋난다는 평가다. 

실제로 프로그레시브딜 진행에 대해 BGF그룹은 이앤에프PE 컨소시엄으로 우협이 선정된 이후 알게 됐다는 입장이다. 안진에서 이앤에프PE 컨소시엄으로부터만 추가 입찰 제안을 받고 BGF그룹에는 추가 입찰 기회를 부여하지 않았던 것으로 파악된다.

안진의 입장은 BGF그룹의 주장과 상반된다. 입찰이 공정하게 진행된 것은 물론 오히려 BGF그룹이 의도치 않게 더욱 많은 혜택을 받았다고 설명했다. 

최초 본입찰에서 BGF그룹이 우협으로 선정되지 않은 것에 대해 안진 관계자는 "이앤에프PE 컨소시엄은 예비입찰부터 참여하면서 실사 작업을 마친 상태였고, BGF그룹은 예비입찰을 거치지 않았고 실사에도 참여하지 않았던 상황"이라며 "BGF그룹과는 바인딩(Binding) 양해각서 체결도 안돼있었기 때문에 높은 가격을 제시했다고 바로 우협으로 선정하는 것은 무리가 있었다"고 설명했다. 

이어 그는 "이번 M&A는 사실 프로그레시브딜로 진행된 것도 아니다"라며 "이앤에프에서 추가 베팅을 한 것에 대해서도 이후 BGF그룹 측에 비공식적으로 알렸지만 반응이 없어 이앤에프PE 컨소시엄으로 우협 선정이 확정된 것"이라고 덧붙였다.   

이앤에프PE 컨소시엄이 우협으로 선정된 것에 대해 코오롱환경에너지 내부에서도 여러 의혹을 제기하고 있다. 안진에서 이번 딜을 진행하면서 이앤에프PE 컨소시엄을 직접 초청했었던 만큼 사실상 내정돼 있었던 것 아니냐는 주장이다. 반면 BGF그룹은 코오롱환경에너지 측에서 초청한 원매자로 알려졌다. 

투자 업계 관계자는 "보통 주관사에서는 매도자 측의 이익에 반하지만 않는다면 자신의 입맛에 맞는 인수 후보자를 우협으로 미는 경향이 있다"고 설명했다.