조아제약은 3회차 전환사채(CB) 중 권면총액 12억원에 대한 전환청구권이 행사됐다고 최근 공시했다. 전환가액은 3710원으로 보통주 총 32만3449주가 신규 상장한다.

3회차 CB는 지난 2017년 10월24일 운영자금 목적으로 총 120억원어치를 발행했다. 당시 전환가액은 4390원으로 발행가능 주식 수는 전체 총수의 9.65%에 달하는 273만3485주였다. 만기는 오는 2022년 4월 24일이다.

주목할 부분은 표면이자율과 만기이자율이 모두 0%로 설정됐다는 점이다. 투자자 입장에선 이자 수익을 챙길 수 없는 구조이다 보니 만기 전에 주가가 전환가액 보다 높은 시점에 주식으로 전환해야만 차익을 실현할 수 있다.

기대와 달리 주가는 전환청구가 가능 시점이었던 2018년 10월부터 하락세가 이어졌다. 답답한 주가흐름 탓에 결국 2년 넘도록 투자금을 회수하지 못하고 있다. 전환가액도 지난해 두 번의 조정을 거쳐 현재 3710원까지 낮아진 상태다. 리픽싱(전환가액 조정) 한도는 70%로 설정돼 있어 주가변동에 따라 전환가액은 3075원까지 낮아질 수 있다.

부진했던 주가는 신종 코로나바이러스 여파로 마스크 품목에 대한 기대감으로 일시적으로 급등했다. 1월 중순까지 3000원 후반대를 유지하던 주가는 이후 상승하기 시작해 28일 장중 5140원까지 올라섰다. 상승세를 틈타 일부 투자자는 1월23일과 2월3일 각각 7억원(18만8679주), 5억원(13만4770주)을 주식으로 전환했다. 전환청구 금액이 크진 않지만 2년 만에 첫 차익실현이라는 데 눈길을 끌었다.

단, 추가 엑시트는 주가 추이를 좀 더 지켜봐야 할 것으로 보인다. 조아제약 마스크 품목은 직접 생산이 아닌 OEM(위탁생산) 방식이라는 사실이 알려지며 5000원대까지 상승했던 주가는 단기간 내 조정돼 6일 다시 4100원으로 떨어졌다. 아직 만기(2022년)와 리픽싱한도(3075원)까진 여유가 있기 때문에 투자자들은 조금 더 시간을 두고 엑시트 타이밍을 노릴 것으로 보인다.

이번 전환청구에 관심이 모아지는 또 다른 이유는 최대주주 지분율과도 얽혀 있기 때문이다. 조아제약 오너일가는 ▲조원기 회장 12.24% ▲장남인 조성환 부회장 6.53% ▲차남 조성배 사장 2.65% 등 21.42%의 지분을 보유하고 있다. 발행한 CB를 전량 주식으로 전환할 경우 대주주 지분율은 20% 아래인 19.2%로 떨어지게 된다. 리픽싱 한도까지 떨어질 경우 18.8%까지 낮아진다.

조아제약은 후계구도가 명확하게 정리되지 않은 상황에서 81세 고령인 조원기 회장이 여전히 최대주주로 남아 있어 지배구조가 불안정하다는 지적을 받아왔다. 지난해 10월 한 차례 지분증여로 주식담보 비율도 높아져 추가 증여도 부담스러운 상황이다. 지난해 10월까지 CB의 40%에 대해 콜옵션 행사가 가능했지만 이마저도 포기한 상황이다. 현재로서 지분율 희석을 막을 마땅한 방도가 없는 상황이다.

조아제약은 신종코로나 테마주로 엮인 것에 불편한 기색이다. 한 관계자는 “마스크 재고가 모두 소진된 것은 맞지만 위탁생산 상품이기 때문에 시장에서 바라보는 테마주와는 거리가 멀다”며 “전환청구도 테마주를 기대 했다기 보다는 두 번의 전환가 조정에 따른 주가 저평가에 대한 기대감 때문으로 보인다”고 밝혔다.

CB는 무림캐피탈(20억원), 동부증권(45억원), NH투자증권(50억원), 신한금융투자(5억원) 등이 인수했다. 현재 대기 중인 청구금액은 103억원이다.