[딜사이트 박제언 기자] 전자결제 서비스업체 지와이커머스의 매각 절차가 마무리 단계에 이르렀다. 회생절차 도중 인가전 인수·합병(M&A) 절차를 밟았고 원매자가 차질없이 대금을 납입해 최대주주 지분까지 확보한 상황이다.

10일 금융투자(IB) 업계에 따르면 지와이커머스는 한창마린과 한연개발을 대상으로 66억원어치의 전환사채(CB)를 발행했다.

이번 CB는 지와이커머스 경영권에 대한 인가전 M&A의 일환으로 발행했다. 이 때문에 지와이커머스 재무에 부담을 주지않되 인수자도 혜택을 가져갈 수 있는 구조로 짜여졌다. 실제로 CB의 쿠폰금리는 없고 만기이자율은 1%로 설정했다. 전환가액은 주당 500원(액면가)이다. 

CB를 인수하는 한연개발과 한창마린은 상장사이자 지와이커머스의 최대주주가 된 한창의 계열사들이다.

한창은 1967년 7월 한창섬유공업사로 설립해 1976년 6월 유가증권시장에 상장한 기업으로 부산에 소재하고 있다. 비상장 계열사 15개를 거느리며 ▲소화기 제조 ▲호텔임대 ▲부동산개발 ▲수산물유통 등 다양한 사업을 하고 있다. 

계열사들까지 더한 한창의 연결기준 실적은 지난해 3분기까지 매출액 622억원·영업이익 100억원·당기순이익 56억원이다.

한창은 지와이커머스 인수를 위해 그룹 내에서도 자금을 조달했다. 계열사인 한창마린과 한연개발에서 각각 33억원, 38억원씩 대여했다. 해당 계열사들은 지와이커머스 인수를 위해 한창과 컨소시엄을 구성하기도 했다.

이외 한창은 지난달 전환사채(CB)를 발행해 140억원을 조달했다. 이중 50억원을 지와이커머스의 경영권 지분을 취득하기 위해 활용했다.

지와이커머스 주식은 지난 2018년 8월부터 거래정지됐다. 당시 지와이커머스는 자회사인 큰빛의 타법인 지분 인수 건을 제때 공시하지 않아 벌점을 받았다. 누적 벌점이 15점을 넘어 상장 규정에 따라 주식 거래정지에 상장적격성 실질심사까지 받게 됐다.

이후 지와이커머스에는 실질 사주의 구속, 감사의견 거절, 전 경영진 횡령·배임 혐의 등 악재가 연속적으로 이어졌다. 이같은 상황에 지와이커머스는 경영정상화를 위해 법원에 회생절차를 신청해 절차를 밟고 있다. 인가 전 M&A도 이 과정 중 하나였다.

지와이커머스 M&A 절차를 주관한 곳은 삼일회계법인이다. 우선매수권자가 존재하는 공개경쟁입찰 방식(스토킹호스, Stalking Horse)으로 몇몇 원매자와 협상했고 한창이 낙점된 셈이다.

지와이커머스는 M&A에 앞서 몸집도 가볍게 한다. 채권자들에 갚아야 할 빚 일부를 출자전환하고 발행주식의 80%를 감자(주식병합)했다. 악화된 재무구조를 개선하기 위한 조치다. 

한창은 지와이커머스의 출자전환, 감자 이후 진행하는 유상증자에 참여해 경영권 지분을 취득한다. 액면가(500원)로 발행하는 신주 100억원어치(2000만주)를 받아 81.73%의 지분을 확보하게 된다. 

한창은 지와이커머스 이사회를 구성하기 위한 절차를 진행할 계획이다. 지와이커머스는 회생절차를 밟고 있어 주주총회가 아닌 법원의 인가를 거쳐 이사회를 구성해야 한다. 회생계획안에 따라 지와이커머스가 진행한 감자와 출자전환 등을 마무리하면 이사회를 구성할 가능성이 높다.

한창 관계자는 "지와이커머스 채권자들에게 변제와 출자전환 등의 절차를 차근차근 밟아가고 있다"라고 설명했다.

한창은 지와이커머스 외에도 회생절차 중인 코스닥 상장사 비츠로시스의 최종 인수예정자로도 선정된 상태다.