[딜사이트 권준상 기자] 한진그룹의 패는 유휴자산 매각과 사외이사의 권한 강화였다. 무엇보다 총수일가의 각종 '갑질논란'으로 지적받았던 지배구조와 경영문제를 개선하기 위해 사외이사의 수를 늘리고 이를 기반으로 한 이사회 중심의 운영을 내건 게 핵심이다. 이에 따라 경영권 분쟁을 벌이고 있는 조원태 한진그룹 회장 진영과 KCGI-조현아-반도건설 연대가 모두 사외이사를 바탕으로 이사회 장악을 꾀할 가능성이 높아지고 있다. 

한진칼은 이사회 규정을 개정해 대표이사가 맡도록 돼 있는 이사회 의장을 이사회에서 선출하도록 했다. 대표이사와 이사회 의장직을 분리해 경영을 감시하는 이사회의 역할을 강화해 경영투명성을 높이겠다는 것이다. 사외이사의 독립성을 높이기 위해 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하기로 하겠다는 점도 밝혔다. 지난해 11월 이사회에서 회사 주요 경영사항에 대한 주주권익 보호 체계를 강화하기 위한 거버넌스위원회와 전원 사외이사로 구성된 보상위원회를 설치한 데 이어 추가적인 사외이사 권한 강화에 나선 것이다. 현재 한진칼 사외이사후보추천위원회는 사내이사 2인(조원태·석태수), 사외이사 3명(이석우·주인기·신성환)으로 구성돼 있다. 

사외이사의 권한이 확대·강화되면서 조원태 회장 진영과 KCGI-조현아-반도건설의 '수싸움'도 사외이사 수 확보로 이어질 공산이 크다. 현재 조현아 전 대한항공 부사장-KCGI-반도건설은 사외이사 선임 등을 포함한 주주제안을 마련하고 있다. 3자 연대는 한진칼 정기주총이 3월25일 개최될 예정인 만큼 주주제안기한(주총 6주 전)인 12일까지 안건을 내놓을 예정이다.

한진칼 정관은 이사 수를 3인 이상으로 구성하되 사외이사를 3인 이상·이사 총수의 과반으로 정하고 있어, 양측이 내세울 사외이사 후보를 얼마나 많이 이사회에 진입시키느냐가 이번 주총의 핵심이 될 전망이다. 그 키(Key)는 기관투자가와 외국인투자자에게 영향력이 상당한 의결권자문사들이 쥐고 있다고 할 수 있다. 의결권자문사들은 국민연금과 외국인투자자의 의결권 행사 방향에 중요한 지침서 역할을 해 주요 안건들에 대한 이들의 판단은 주총 결과를 미리 파악해볼 수 있는 '사전 예고편' 성격이 짙다. 

한진칼의 기타주주 지분율은 약 30.68%다. 조현아 전 대한항공 부사장-KCGI-반도건설 진영(32.07%)과 조원태 회장 진영(조원태·조현민·이명희·델타항공·정석인하학원 등 특수관계인·카카오·사우회 등 포함한 추정치 37.25%)의 지분을 제외한 규모다. 30.68%에는 대표적 기관투자가인 국민연금(4.11%·추정치)과 외국인투자자들이 포함돼 있다. 조원태 회장 진영과 반(反) 조원태 진영간 지분율 격차가 약 5%포인트(p)라는 점에서 이들에게 주총 안건에 대해 찬반을 권고할 의결권자문사들의 판단에 양 진영은 촉각을 곤두세울 수밖에 없다. 

실제로 의결권자문사들이 기관투자가와 외국인투자자에게 미치는 영향력은 상당하다. 지난해 대한항공 주총에서 고(故) 조양호 전 회장은 사내이사 연임안에 대한 의결권자문사들의 반대권고 벽에 부딪혀 연임 좌절의 고배를 마셨다. 대한항공 이사 재선임은 특별결의사항으로 주총 참석 주주의 3분의 2 이상 동의를 받아야했는데, 조 전 회장은 이날 출석 참석주주 73.84%의 3분의 2 이상의 동의를 얻지 못했다. 66.66% 이상의 찬성표가 필요했지만 2.5% 가량의 표심을 확보하지 못했다. 조 전 회장의 이사 재선임에 대한 주주들의 의견은 찬성 64.1%, 반대 35.9%였다. 국민연금뿐만 아니라 외국인주주들을 중심으로 한 소액주주들이 반대표를 던진 영향이 컸다. 당시 대한항공 지분은 조 전 회장과 특수관계인이 33.35%, 국민연금 11.56%, 기타주주 55.09%이었다. 조 회장은 이 시기에 270억원대 횡령·배임 혐의 등으로 검찰에 기소돼 재판 중이었는데 한국기업지배구조원(KCGS), 서스틴베스트, 좋은기업지배구조연구소, 세계적 의결권 자문사 ISS 등 국내외 의결권자문사들은 기관투자가와 외국인투자자에게 반대 투표를 권고했다. 

올해 한진칼 주총의 '캐스팅 보트'로 떠오른 국민연금의 의결권자문사인 한국기업지배구조원은 최근 사외이사 선임안건과 관련해 장기연임과 이해관계 등에 대한 비중을 확대하는 추세다. 실제로 한국기업지배구조원은 지난해 상장사 300곳의 정기주총 상정안건 중 사외이사 선임 392건 가운데 100건에 대해 반대투표를 권고했는데, 이 가운데 이해관계 등 독립성 훼손(43건), 장기연임(39건) 순으로 비중이 높았다. 이사회 출석률보다 회사와 소송대리, 자문, 외부감사, 경쟁, 사업상 계약 등의 관계가 있는 개인 또는 법인의 특수관계인에 해당하는지 여부를 중점적으로 보고 있는 것이다. 

이에 따라 양측이 얼마나 문제의 소지가 덜한 인물을 내놓을 것인지가 관건이 될 전망이다. 특히 조원태 회장 진영의 경우 지난해 주순식 사외이사의 선임과정에서 진통을 겪은 만큼 최대한 꼬투리를 잡히지 않기 위한 인물로 후보자를 구성할 것으로 보인다. 지난해 한진칼 주총에서 KCGI 측은 “주순식 사이이사 후보는 횡령·배임 혐의로 재판을 받고 있는 조양호 회장을 변호하는 법무법인 율촌 고문으로 이해상충의 문제 있다”고 문제를 제기했었다. 비록 안건은 통과됐지만, 다른 2명의 사외이사 후보(약 77.8%) 대비 주순식 씨에 대한 주주들의 찬성률(58.6%)은 크게 낮았다. 

조원태 회장 진영에서는 사외이사 강화카드를 꺼내든 만큼 최소 1인 이상의 후보를 추천할 것으로 보인다. 다만 사외이사 선임안건을 내놓지 않을 가능성도 배제할 수 없다. 임기가 만료되는 이석우 사외이사가 이사회에서 빠지더라도 이사회 구성요건(이사의 수를 3인 이상으로 구성하되 사외이사는 3인 이상·이사 총수의 과반)을 충족하기 때문이다.