[딜사이트 권준상 기자] KCGI-조현아-반도건설 연대(이하 3자 연대)의 주주제안 카드는 한진칼 이사 수 확대였다. 한진칼 정관에는 이사 수를 3인 이상으로 유지한다고만 명시돼 있어 이사 수 확대를 통한 영향력 확대를 꾀하겠다는 구상이다. 3자 연대는 또한 이사회 의장을 사외이사에서 선임하는 것은 물론, 현재 정관상 3인으로 제한된 감사위원회 위원의 증원도 주주제안에 포함시켰다. 앞서 표명했던 전자투표제의 도입도 재차 요구했다.  

3자 연대는 한진칼에 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명의 선임 안건을 골자로 한 주주제안서를 13일 전달했다. 3자 연대가 사내외 이사의 선임을 다수 제안한 것은 이사회를 장악해 영향력을 확대하기 위한 것으로 풀이된다. 3자 연대가 제시한 사내외 이사 후보가 주총에서 전원 선임될 경우 한진칼 이사회 수는 현재 6인에서 14인으로 늘어나게 된다. 

한진칼 정관에는 이사의 수를 3인 이상으로 명시하고 있다. 다만 사외이사를 3인 이상으로 하고, 이사 총수의 과반이 넘도록 정하고 있다. 이를 기준으로 현재 한진칼 이사(2019년 9월말 기준)는 사내이사 2인(조원태·석태수), 사외이사 4인(이석우·주인기·신성환·주순식)으로 구성돼 있다. 이사 수가 3인 이상이면 문제가 없기에 3자 연대는 사내외 이사 선임을 제안해 주총 안건으로 올려 표 대결을 벌이는 전략을 택하게 된 것으로 풀이된다. 

조현아 전 대한항공 부사장-KCGI-반도건설 진영(32.07%)과 조원태 회장 진영(조원태·조현민·이명희·델타항공·정석인하학원 등 특수관계인·카카오·사우회 등 포함한 추정치 37.25%)의 지분율 격차는 약 5%다. 이를 제외한 기타주주의 지분율은 30.68%에 달하기 때문에 이들의 표심을 확보한다면 해볼 만한 싸움이라고 판단한 셈이다. 

한진칼 이사의 임기는 3년이다. 현재 이사회 구성원 6인 가운데 사내이사인 조원태 대표이사 회장과 이석우 사외이사를 제외하고 모두 지난해 3월 주총에서 선임(석태수 재선임 포함)됐다. 이사의 신규선임은 보통결의 사항이다. 발행주식 총수의 4분의1 이상 찬성과 출석 정원의 과반수 찬성이 요구된다.

3자 연대가 추천한 사내이사 후보에는 ▲김신배 전 SK그룹 부회장 ▲배경태 전 삼성전자 총괄 ▲김치훈 전 대한항공 상무가 포함됐다. 

김신배 후보는 SK그룹 부회장, SK C&C 대표이사 부회장, SK텔레콤 대표이사 사장을 역임했던 인사다. 3자 연대의 법률대리인인 법무법인(유한) 태평양 관계자는 “김 후보자는 SK텔레콤 대표이사 재직시 회사를 수익성과 성장성을 갖춘 우량기업으로 이끌었다”며 “포스코의 이사회 의장으로 이사회 중심의 경영확립에도 기여했다”고 평가했다. 

배경태 후보는 삼성전자에서 오랜 기간 근무하며 중국과 중동·아프리카·한국 총괄 등의 직책을 역임했고, 김치훈 후보는 대한항공에서 본사 상무와 런던지점장 등 여객과 운송, 호텔 전반의 업무를 수행했다. 

기타비상무이사에는 함철호 전 대한항공 경영전략본부장이 이름을 올렸다. 함 후보는 대한항공에서 경영전략본부장과 국제업무 담당 전무, 뉴욕지점장 등을 역임했으며 티웨이항공 대표이사도 역임했다. 태평양 관계자는 “함철호 후보는 티웨이항공을 흑자전환시킨 항공산업분야의 전문가”라고 평가했다. 

사외이사 후보에는 서윤석 이화여자대학교 교수, 여은정 중앙대학교 경영경제대학 교수, 이형석 수원대학교 공과대학 교수, 구본부 법무법인 사람과 사람 변호사가 포함됐다. 

서윤석 후보는 한국관리회계학회장을 역임했으며 ▲SK ▲엔씨소프트 등에서 사외이사를 맡았다. 포스코에서는 2008년 이사회 의장직도 수행했다. 태평양 관계자는 “서윤석 후보자는 지난 2004년 포스코 사외이사로 선임된 뒤 이사회 산하의 주요 위원회를 이끌면서 투명경영에 기여해왔다”고 평가했다.  

여은정 후보는 서울대학교 공대를 졸업하고 미시간대학교에서 경제학 박사학위를 받았다. 기업재무 분야가 주력이다. 이형석 후보는 삼성물산 경영지원실 부서장, 부동산투자전문회사 대표이사직을 거쳤다. 구본부 후보는 하나은행과 한국신용정보 등 금융기관에서 수년간 근무했다. 

한편 3자 연대는 이사회 의장을 사외이사 중 선임하는 것을 골자로 한 정관변경의 건도 제안했다. 주요 골자는 결격요건 등을 포함한 이사의 자격 조항을 정관상 신설하고 이사회 의장과 대표이사를 분리하는 것은 물론, 사외이사 가운데 이사회 의장을 선임하도록 하는 정관을 개정하는 것이다.

이외 이사회가 남성 또는 여성 등 특정 성별로만 구성되지 않도록 하는 규정 도입 요구와 함께 사외이사를 중심으로 한 ▲거버넌스위원회 ▲준법감시·윤리경영위원회 ▲환경·사회공헌위원회 등을 추가로 신설하는 규정도 정관에 두자고 제안했다. 아울러 감사위원회 위원의 증원 및 전자투표제의 도입 등도 정관에 포함시키자고 요구했다.

3자 연대는 “이번 주주제안이 3월 한진칼 주총에서 통과될 경우 한진그룹은 전문경영인체제와 이사회 중심의 경영으로 새롭게 거듭날 것”이라고 말했다.  

한진칼은 조만간 이사회를 소집해 주총안건 검토와 주총일정을 확정할 예정이다. 지난해 한진칼 주총이 3월 마지막주 금요일에 열렸던 것을 고려할 때 올해는 3월27일에 개최될 것으로 보인다. 상법 제363조(주총 소집의 통지)에 따르면 회사는 주주들에게 주총일 2주 전까지 서면 또는 전자문서로 이를 알려야한다.