[딜사이트 이상균 기자] 오는 3월말 한진칼 정기주주총회를 앞두고 조원태 한진그룹 회장과 KCGI(강성부 펀드), 반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장 등 3자 주주연합이 팽팽히 맞서고 있는 가운데, 기관투자가들의 표심을 좌우할 의결권 자문사의 행보에 관심이 쏠리고 있다. 이들이 조원태 회장의 한진칼 사내이사 선임에 대해 어떤 의견을 피력할지에 따라 판도가 요동칠 수 있기 때문이다.

◆스튜어드십 코드 도입 이후, 180도 바뀌어

그동안 거수기 역할에 그치던 기관투자가들의 역할은 2016년 ‘기관투자가의 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)’을 도입한 이후 180도로 바뀌게 된다. 스튜어드십 코드란 기관투자가가 고객이 맡긴 금전을 관리하기 위해 투자회사의 의사결정에 주주로서 적극 참여해야 한다는 원칙이다. 즉 수익 극대화를 위해 적극적으로 주주권을 행사하라는 얘기다. 이 과정에서 기관투자가들은 주주권 행사의 적정성을 담보하기 위해 의결권 자문사의 전문적인 의사분석을 참조하게 됐다.

국내에서 의결권 자문사 역할을 하는 곳은 대신지배구조연구소와 한국기업지배구조원, 서스틴베스트 등 3개사다. 이들 회사는 의결권 자문서비스 계약을 맺은 은행과 보험, 연기금, 공제회, 자산운용사 등 기관투자가들에게 주요 상장사의 주총 의안을 분석하는 보고서를 제공하고, 의결권행사 지침을 컨설팅 해준다. 대부분의 기관투자가들은 컨설팅 받은 의결권행사 지침을 기반으로 주총에서 의결권을 행사한다.

박빙의 표 싸움을 벌이고 있는 한진칼의 현재 상황은 의결권 자문사의 입지를 강화시키는 요인 중 하나다. KCGI(17.83%)-반도건설(13.3%)-조현아(6.49%) 등 이른바 3자 주주연합의 지분율은 37.62%로 조원태 회장측(33.45%)을 근소하게 앞서고 있다. 

최근 조 회장 측으로 분류하는 델타항공이 지분을 추가로 매입하는 등 양측의 경쟁이 점차 격화되고 있다. 조 회장측과 3자 주주연합을 제외한 나머지 기관투자가들이 의결권 자문사의 지침을 받아 어떤 선택을 하느냐에 따라 조 회장의 연임 여부가 결정되는 구조다.

포문을 먼저 연 곳은 서스틴베스트다. 지난달 26일 ‘2020 정기주주총회 시즌 프리뷰’ 보고서를 통해 조원태 회장의 한진칼 이사 연임에 대해 부정적인 의견을 피력했다. 

서스틴베스트는 “대한항공은 지난 5년간 국토교통부로부터 항공안전 관련 행정처분 10건, 과징금 76억원을 받았다”며 “조 회장은 당시 대표이사였기에 기업 가치 훼손 이력으로 적격성에 대한 우려가 있다”고 평가했다. 이어 “부정입학에 따른 학위 취소 관련 행정소송 중에 있고, 근로기준법 위반 혐의로 검찰 조사도 받고 있다”고 덧붙였다.

◆기업지배구조원, 국민연금에 의결권 행사지침 전달

서스틴베스트가 정기주총에서 조 회장 연임에 대한 입장을 확정한 것은 아니다. 서스틴베스트뿐만 아니라 대신지배구조연구소, 한국기업지배구조원은 한진칼이 주총 안건과 일정을 확정해 공시를 하면 2~3일 내로 안건을 분석해 의결권 자문서비스 계약을 맺은 기관투자가들에게 이를 통보해준다. 상법과 증권거래법상 주총을 개최하기 최소 2주 전에 소집 공고(공시)를 내야 하는 것을 감안하면 늦어도 3월 중순에 의결권 자문사가 지침을 확정할 것으로 예상된다. 

다만 공개 여부는 제각각이다. 써스틴베스트는 조 회장 연임을 비롯한 안건 분석 내용을 외부에 공개할 예정인 반면, 대신지배구조연구소, 한국기업지배구조원은 공개하지 않는다는 입장이다.

이중 관심을 모으는 곳은 한국기업지배구조원이다. ‘큰 손’ 국민연금을 고객으로 확보하고 있기 때문이다. 과거에 비해서는 덜하지만 국민연금이 주총에서 어떤 선택을 하는지 지켜본 뒤 입장을 정하는 기관투자가들이 적지 않다. 국민연금이 보유한 한진칼 지분율은 2.9%로 추정된다. 박빙의 상황에서 사실상의 캐스팅보트를 쥔 것으로 평가받는다. 

한국기업지배구조원 관계자는 “국민연금과는 매년 협상을 통해 계약을 갱신하고 있다”며 “현재 우선협상대상자로 선정돼 계약 내용을 협의 중이며 이번 한진칼에 대한 의결권 자문서비스를 제공할 예정”이라고 말했다. 한국기업지배구조원의 보유 고객은 총 11개사다.

총 18개 기관투자가들에게 의결권 자문서비스를 제공 중인 대신지배구조연구소도 중요한 변수다. 이곳은 IT와 연계한 시스템을 비교적 잘 구축해 단기간에 많은 양의 의안분석이 가능한 것으로 알려져 있다. 증권사 애널리스트와 투자은행(IB) 출신 인력도 포진해 있어 자본시장 눈높이에 맞는 지배구조를 연구한다는 평도 나온다. 

금융투자업계 관계자는 “대신지배구조연구소는 대신금융그룹에서 수익성에 연연하지 않고 중장기적 틀에서 지배구조를 연구해온 곳”이라며 “나름 객관성과 전문성을 갖췄다는 평을 받는다”고 말했다.