[딜사이트 김세연 기자] 코스닥 상장사 케이프를 둘러싼 경영권 분쟁이 본격화될 전망이다. 투자사인 케이에이치아이(KHI)가 경영참여를 선언한지 한달여만에 본격적인 소송전에 돌입했다. 케이프의 경영권 분쟁이 사모투자펀드를 통해 보유하고 있는 케이프투자증권까지 이어질 수 있어 연쇄적인 경영권 변동도 불가피해 보인다. 

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3일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 KHI는 케이프의 정기주주총회를 앞두고 울산지방법원에 의안상정가처분 신청을 제기했다. 이달중 개최할 정기주주총회에서 일부 정관 개정을 포함해 사외이사와 감사 선임 안건을 상정해야 한다는 요청이다.  

지난 12일 케이프에 주주총회 주주제안서를 보낸 후속 조치다. KHI는 주주제안에서 임원의 보수총액한도를 30억원에서 15억원으로 낮추고 이익잉여금의 5%이상을 주주들에게 배당을 할 것을 의안으로 상정해 달라고 요구했다. 비합리적인 회사 정관의 삭제 요청과 함께 회사의 경영투명성 제고를 위해 사외이사와 감사인 추천도 함께 제안했다.

케이프는 정관 33조 4항에서 이사 선임 후보를 주주총회 결의 당시 기준 2년이상 회사에 재직한 경험이 있거나 주총 결의일 현재 1년이상 근무중인자로 한정하고 있다. 이사회 전원의 찬성이 있을 경우 후보 추천이 가능하지만 사실상 외부 인사의 이사회 진입을 가로막은 조항이다. 이사회 교체가 적대적 기업인수나 합병에 의한 교체로 사전 결의될 경우 이사회 교체 결의를 임시주주총회 출석 주주 70%이상, 발행주식 총수의 60%이상의 찬성에 따라 추진키로 했다. 

황금낙하산 조항도 마련돼 있다. 정관 37조에서는 이사가 임기중 적대적 인수합병으로 실직할 경우 통상적인 퇴직금 외에 보상금으로 대표이사에게 70억원, 각 이사에게 30억원이상을 지급토록 규정하고 있다. 해당 조항을 개정하거나 변경할 경우 효력이 해당 사업년도 종료후 발생하도록 정하고 있다. 

KHI는 김종호 전 케이프 대표의 경우 당기순손실이 150억원에 달했던 지난 2013년도에 성과급을 포함해 총 14억4000만원의 보수를 받았고 대표이사에서 물러난 지난 2017년 1분기에도 2개월간 6억원의 보수를 챙겼다고 지적했다. 

KHI 관계자는 "케이프의 전 현직 등기임원들은 고액의 연봉에 더해 회사 손익과 무관하게 상여금과 성과금 등 명목으로 매년 수억원에서 십수억원씩 챙기고도 소액주주들을 위한 배당은 2012년 이후 7년간 단 한 차례도 하지 않았으며 소액주주들의 권리를 크게 침해했다"며 "주주총회에서 임원보수총액 삭감과 배당 요구를 적극 관철시킬 계획"이라고 밝혔다.

KHI는 주주제안으로 주가 변동성이 높아질 수 있어 소액주주가 손실을 볼 가능성이 있다는 점이 우려되지만, 현 경영진의 부적절한 행위가 지속될 경우 소액주주 피해가 오히려 더욱 커지는 만큼 소액주주들과 연대해 주총에서 제안 내용을 관철시키겠다는 계획이다. 향후 과거 투자를 집중 점검하고 케이프의 본업인 실린더라이너 등을 기반으로 회사의 매출과 손익 증대방안을 강구해 주주가치를 제고하겠다는 뜻도 분명히 했다. 

업계에서는 이번 의안상정가처분 신청이 사실상 적대적 인수합병(M&A)의 신호탄으로 보고 있다. 본격적인 지분경쟁과 경영권 확보를 앞두고 진입장벽이 될 수 있는 정관상 규정 해소 작업으로 풀이되기 때문이다. 

지난 1월 장내에서 지분을 인수하며 케이프의 주주로 등장한 지 한달여만에 KHI가 본격적인 행보다. KHI는 지난달 2019년에 발행됐던 전환사채권 40억원어치를 블록딜로 인수한데 이어 장내 추가 지분 매수하며 전환권(전환권 행사 가능)을 포함해 14.37%까지 보유 지분을 늘리며 경영참여로 투자목적을 변경했다. KHI를 이끄는 김광호 회장은 기업 인수합병 전문가로 엘칸토, 모나리자 등 대규모 M&A를 거치며 상당한 현금 보유능력을 자랑하는 것으로 알려지고 있다.

현재 케이프의 최대주주는 김종호 회장이다. 지분율은 29.84%(특수관계인 지분 포함)로 아직 KHI와는 15%(전환권 행사분 제외) 가량 앞서고 있다. 하지만 특수관계인중 처제인 백수영씨(지분율 8.15%)가 KHI와 손을 잡을 가능성이 부각되고 있는만큼 낙관하긴 어렵다는게 업계의 시각이다. KHI와 백수영씨가 연합할 경우 보유 지분율은 22.52%로 높아진다. 반면 김종호 회장측 지분은 20.69%로 낮아지며 최대주주가 바뀔 수 있는 상황이다. 

업계 관계자는 "경영참여 선언에 이어 의안상정가처분을 통해 정관상 독소조항을 제거하는 것은 본격적인 적대적 M&A 행보로 볼 수 있다"며 "법원의 판결에 따라 적대적 M&A의 추후 양상이 달라질 수 있을 것"이라고 내다봤다.