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정관 변경안, 통과보다는 표심 잡기 수단?
김현기 기자
2020.03.09 09:17:17
특별결의사항으로 3분의2 얻어야…선명성 경쟁
이 기사는 2020년 03월 06일 09시 43분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.

[딜사이트 김현기 기자] 정관 변경을 놓고도 양측이 ‘선명성’ 경쟁을 하고 있다.


조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI, 반도건설 등 이른바 '3자 주주연합'은 지난달 13일 주주제안을 통해 다수의 정관 변경을 제안했다. ▲전자투표제 도입을 비롯 ▲이사 후보 개별 투표 ▲배임 및 횡령으로 금고 이상의 형이 선고되고 3년이 지나지 않은 자의 자격 상실 등 이사 자격 강화 방안 ▲이사회 독립을 위한 이사회 의장 및 대표이사의 분리 ▲각종 위원회 신설 등 총 정관 변경 의안 개수만 10개에 이른다.


'3자 주주연합'은 한진칼이 정기주총을 한 달여 앞두고도 주주제안에 별다른 반응을 드러내지 않자, 지난달 27일 법원에 의안가처분신청까지 하면서 의안 상정을 강하게 요구했다.


이에 맞서 조원태 한진그룹 회장 등 현 한진칼 경영진도 지난 4일 주총소집을 공시하면서, 투명 및 윤리 경영을 위한 정관 일부 변경 구상을 주총 의안으로 채택했다. 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성하고, 보상위원회와 거버넌스 위원회 등을 신설하겠다는 것이 골자다.

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양 측이 내놓은 정관 변경안은 오는 27일 주주총회에서 재무제표 승인건, 각종 이사 선임건 등이 끝난 뒤 맨 마지막 안건으로 올라 표결에 들어간다.


그러나 업계에서는 조 회장 측이나 '3자 주주연합'이 내놓은 정관 변경안이 통과될 수 있을 지에 대해 물음표를 부여하고 있다. 이는 법인 정관 변경이 특별의결사항에 해당되어 주총 참석자 3분의2 이상의 찬성을 얻어야 하기 때문이다. 주총 참석자 절반의 지지표를 확보하면 승인되는 이사 선임보다 더욱 엄격하다.


그런데 이번 한진칼 정기주총의 경우, 양 측 모두 특별결의사항을 거부할 수 있는 표를 확보하고 있다. 지난해 12월26일이 기준인 이번 정기주총 의결권 비율을 보면 '3자 주주연합'이 32.06%를 기록하고 있다. 소액주주 1.6%의 지지만 더 보태면 된다. 조 회장 진영(조원태·조현민·이명희·델타항공·정석인하학원 등 특수관계인, 카카오, 사우회)은 37.25%를 확보한 것으로 추산된다. '3자 주주연합'의 정관 변경을 거부할 수 있는 지위를 이미 확보한 셈이다.


한진칼은 이미 지난해 정기주총에서 이와 비슷한 일을 경험한 적이 있다. 국민연금이 회사 및 자회사와 관련, 배임이나 횡령죄로 금고 이상 형이 확정된 이사는 이사직을 즉시 상실하게 하자고 정관 변경을 제안했다. 당시 관련 혐의로 재판을 받고 있는 고 조양호 전 한진그룹 회장을 겨냥한 제안이었다. 그러나 이는 3분의2는 커녕, 출석주주 과반수에도 못 미치는 48.66%의 찬성표만 얻어 부결됐다.


따라서 오는 27일 정기주총에 상정된 양 측의 정관 변경 안 역시 통과 여부는 상당히 불투명하다. 결국 변경 실현 가능성보다는 표심을 정하지 못한 소액주주 겨냥 '선명성' 경쟁으로 귀결될 가능성이 높다. 양 측이 이번 정기주총 앞두고 여론전, 지분 싸움, 소송 등 갖고 있는 창과 칼을 모두 꺼내 싸우는 상황이기 때문이다.

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