[딜사이트 권준상 기자] 조원태 한진그룹 회장의 한진칼 사내이사 연임에 대한 의결권자문사의 첫 반대권고가 나왔다. 한국기업지배구조원과 세계적 의결권 자문사 ISS가 조 회장의 한진칼 사내이사 연임에 찬성 권고를 내면서 수세에 몰렸던 3자 주주연합은 한시름 놓게 됐다.

17일 의결권자문사 서스틴베스트는 조원태 회장의 한진칼 사내이사 선임(연임) 안건에 대해 반대 권고한다는 내용을 담은 ‘2020년 한진칼 주주총회 주요 안건 의견 보고서’를 냈다. 

서스틴베스트는 “조 회장은 지난 2016년 3월부터 현재까지 대한항공 대표이사로 재직 중”이라며 “대한항공은 최근 5년간 항공 관련법 위반으로 2015년부터 2019년까지 약 76억원의 국토부 과징금을 부과 받았다”고 밝혔다. 이어 “대한항공 운항 횟수, 규모 등을 고려할 때 과징금 부과 횟수·규모가 많다고 할 수 없고, 대부분 임직원의 업무상 과실에 기인한다”면서도 “항공안전과 관련해 반복되는 행정처분에 대해 지휘통제상 대표이사에게 일부 감독책임이 있다”고 부연했다.

서스틴베스트는 진에어가 처한 현재의 현실에 대해서도 조 회장의 책임이 일부 존재한다고 지적했다. 

앞서 국토교통부는 2018년 8월 ‘물컵 갑질’로 사회적 물의를 일으킨 조현민 현 한진칼 전무가 당시 진에어 등기임원으로 재직한 것에 대해 ‘비정상적 경영행태(외국인 임원 재직 제한)’라고 지적했다. 이어 진에어에 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록·부정기편 운항 허가 제한 등의 행정처분을 내렸고, 지금까지 제재가 이어지고 있다.

서스틴베스트는 이에 대해 “국토부가 밝힌 ‘비정상적인 경영행태’라 함은 고(故) 조양호 전 회장과 조원태 회장이 공식 업무권한이나 직책이 없는 자임에도 진에어의 내부문서 70여건을 결재한 사실을 의미한다”고 판단했다. 아울러 “진에어의 국토부 제재는 조 회장의 비정상적인 경영형태를 사유로 촉발된 측면이 있으며, 두 차례 진에어의 경영문화 자구책 마련에도 불구하고 국토부 제재가 현재까지 유지되게 한 책임이 있다”고 부연했다.

서스틴베스트는 한국자본시장연구원 원장으로 재직 중인 박영석 사외이사 후보에 대해서도 반대를 권고했다. 한진칼 이사회가 추구해야 하는 의사결정의 방향성은 한국자본시장연구원이 추구하는 공익의 방향성과 상충될 가능성이 존재한다는 것이 이유다. 아울러 박영석 후보자가 한진칼 사외이사로 선임되는 것에 법적 하자는 없지만 사외이사로서 직무에 충실하지 못할 우려가 크다는 것이 반대 사유다.

이외 서스틴베스트는 한진칼 이사회 측이 추천한 이사 후보들의 선임에 있어서도 각별한 주의가 필요하다며 ‘주의적 찬성’을 권고했다. 주의적 찬성이란 논란의 여지가 존재하므로 의결권 행사에 있어서 주의를 요하는 찬성을 의미한다. 

서스틴베스트는 “한진칼 이사회는 기업가치 훼손 이력이 존재하는 조원태 회장을 재선임 후보로 상정했다”며 “조 회장의 재선임 가능성이 상당하고, 재선임안이 가결되는 경우 조 회장을 중심으로 한 경영진이 구성돼 한진그룹은 지배주주 일가의 소유와 경영이 분리되지 않을 가능성이 매우 높다”고 지적했다. 이어 “현 대주주일가 중심의 경영 의사결정을 적절히 견제할 수 있는 실효성 있는 내부 통제 기능을 기대할 수 없다”며 “한진칼 이사회 측의 추천 이사후보들을 선임하는데 있어 각별한 주의가 필요할 것으로 판단된다”고 전했다.

한편 서스틴베스트는 대표이사와 이사회 의장 분리에 대한 정관 변경의 건에 대해선 3자 주주연합의 제안에 찬성 의견 입장을 밝혔다. 서스틴베스트는 “3자 주주연합 측은 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임할 것을 특정한 반면, 한진칼 이사회 측의 제안은 대표이사가 이사회 의장을 맡을 가능성을 배제할 수 없을 것으로 판된된다”고 밝혔다.

서스틴베스트는 또한 이사회 내 위원회의 위원장 요건과 사외이사 구성 비율과 관련된 정관 변경의 건도 3자 주주연합의 제안에 찬성을 권고했다. 

서스틴베스트는 “한진칼 이사회 측이 제안한 위원회는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 거버넌스위원회, 보상위원회이고, 각 위원회의 사외이사 구성비율과 위원장을 특정하고 있지 않다”며 “3자 주주연합이 제안한 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 거버넌스위원회이며, 모두 위원회의 사외이사 구성 비율을 명확히 제시하는 한편, 각 위원회의 위원장을 사외이사로 해야 한다고 특정하고 있다”고 설명했다.

이어 “한진칼이 현재 거버넌스위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회를 이미 전원 사외이사로 구성하고 있지만 사외이사 구성비율과 위원장 요건을 정관상에 특정하는 것이 향후 이사회 운용의 독립성 확보에 용이하다고 판단해 3자 주주연합의 제안에 찬성을 권고했다”고 덧붙였다.