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의결권자문사 선택은 '조원태'
권준상 기자
2020.03.18 17:13:53
KCGS·ISS·DERI "한진칼 사내이사 연임 찬성"…주주 표심 확보 유리
이 기사는 2020년 03월 18일 14시 26분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.

[딜사이트 권준상 기자] 의결권자문사들의 선택은 조원태 한진그룹 회장이었다. 한국기업지배구조원(KCGS)과 전 세계적으로 공신력이 있는 의결권자문기관인 ISS, 대신지배구조연구소(DERI)가 조 회장의 한진칼 사내이사 연임에 찬성 권고를 냈다. 의결권자문사들이 기관투자가와 외국인투자자에게 적지 않은 영향을 미치는 점을 고려할 때 조 회장 진영은 안도를, 3자 주주연합(KCGI-조현아-반도건설)은 수세에 몰리게 됐다.


18일 투자은행(IB)업계에 따르면 KCGS, ISS, DERI는 조원태 회장의 한진칼 사내이사 연임에 찬성권고를 냈다. 서스틴베스트만 조 회장에 대해 기업가치 훼손이력이 있다며 반대권고를 표명했다. 이로써 조 회장의 연임을 저지하려던 3자 주주연합의 부담은 가중됐다. 의결권자문사들은 기관투자가와 외국인투자자에게 미치는 영향력이 상당하기 때문이다. 지난해 대한항공 주총에서 고(故) 조양호 전 회장이 사내이사 연임안에 대한 의결권자문사들의 반대권고 벽에 부딪혀 좌절된 게 대표적이다. 당시 조양호 전 회장의 연임 좌절에는 국민연금뿐만 아니라 외국인주주들을 중심으로 한 소액주주들이 반대표를 던진 영향이 컸다. KCGS, 서스틴베스트, 좋은기업지배구조연구소, 세계적 의결권 자문사 ISS 등 국내외 의결권자문사들은 당시 조양호 전 회장이 270억원대 횡령·배임 혐의 등으로 검찰에 기소돼 재판 중인 점을 지적하며 기관투자가와 외국인투자자에게 반대 투표를 권고했다.


의결권자문사들은 조 회장을 제외한 한진칼 사내외이사 후보 선임안건에 대해서도 조 회장 측의 손을 들어줬다. 조 회장 측과 3자 주주연합은 모두 사외이사를 중심으로 한 이사회 장악을 노리고 있다. 한진칼 정관은 이사 수를 3인 이상으로 구성하되 사외이사를 3인 이상·이사 총수의 과반으로 정하고 있어, 양측이 내세운 사외이사 후보를 얼마나 많이 이사회에 진입시키느냐가 이번 주총의 또 다른 핵심이다. 


KCGS는 한진칼 이사회가 제안한 이사후보들의 선임에 모두 찬성 권고를, 3자 주주연합이 제안한 후보들에 대해서는 모두 불행사를 권고했다. ISS는 한진칼 이사회가 추천한 이사 후보들의 선임에 대해 사내이사 후보는 모두 찬성권고를 냈고, 사외이사 후보 중에서는 경험 중복 후보자 2인(임춘수 마이다스PE 대표, 이동명 법무법인 처음 대표변호사)을 제외하고 찬성권고를 피력했다. 3자 주주연합이 제안한 사내외이사 후보에 대해서는 김신배 전 SK그룹 부회장에 대해서만 찬성권고를, 나머지 후보에 대해서는 모두 반대권고를 냈다. 

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서스틴베스트는 3자 주주연합이 추천한 사내외이사 후보에 대해서는 모두 찬성권고를 표명했다. 반면, 한진칼 이사회가 제안한 후보들에 대해서는 조원태 회장에 대해 반대권고를, 나머지 이사후보에 대해서는 주의적 찬성권고를 냈다. 주의적 찬성이란 논란의 여지가 존재해 의결권행사에 주의가 필요하다는 의미다. 



상황이 급격히 불리하게 전개되자 3자 주주연합은 의결권자문사의 결정에 유감을 표명하고 나섰다. 가뜩이나 우호지분면에서 조 회장 측에 밀리는 상황 속에 의결권자문사의 주총 의안분석보고서 결과로 기타주주의 표심을 확보하지 못할 가능성이 확대됐기 때문이다. 3자 주주연합 관계자는 “일부 의결권자문사의 의견은 객관적이지 못한 가정을 전제로 한 오류”라며 말했다.


한진칼의 기타주주 지분율은 약 31%다. 이번 한진칼 주총에서 의결권 행사가 가능한 지분율을 기준으로 3자 주주연합 진영(32.06%)과 조원태 회장 진영(조원태·조현민·이명희·델타항공·정석인하학원 등 특수관계인·사우회 등 포함한 추정치 36.25%)의 지분을 제외한 규모다. 약 31%에는 대표적 기관투자가인 국민연금과 외국인투자자들이 포함돼 있다.

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