[딜사이트 권준상 기자] 좋은기업지배구조연구소(CGCG)가 조원태 한진그룹 회장의 한진칼 사내이사 연임에 반대권고를 표명했다. 의결권자문사 중 서스틴베스트에 이어 두 번째다.  

좋은기업지배구조연구소는 20일 내놓은 ‘한진칼 정기주주총회 의안 분석’ 보고서에서 조원태 회장의 한진칼 사내이사 연임에 반대를 권고했다. 회사기회유용 등 기업가치 훼손 경력이 있다는 지적이다.

좋은기업지배구조연구소는 조 회장이 비상장회사에 대한 계열사 일감몰아주기를 통해 이익을 취한 수혜자라는 의혹을 제기하며 한진칼 이사로 선임되는 게 부절적하다고 판단했다. 좋은기업지배구조연구소 관계자는 “과거 조 회장 등이 100% 보유한 인터넷 면세품 판매업체 싸이버스카이와 IT계열사 유니컨버스는 대한항공, 한진정보통신 등 핵심 계열사와 밀접한 사업관계를 갖고, 대부분 매출을 계열사를 통해 얻었다”고 주장했다. 

이어 “논란이 계속되자 조 회장 등은 지난 2015년 11월 싸이버스카이 지분을 대한항공에 전량 매각하고, 2017년에는 유니컨버스 지분 100%를 대한항공에 무상증여해 문제를 해소했다”며 “하지만 대한항공과 한진정보통신의 등기이사로 재직하면서 대한항공의 일감 몰아주기를 통해 개인적 이익을 얻거나 한진정보통신의 사업기회를 유용한 경력이 있는 조 회장이 한진칼 이사로 선임되는 것은 부적절하다”고 지적했다.

좋은기업지배구조연구소는 이사겸직으로 인한 이해상충 위험도 반대 권고의 이유로 들었다. 앞선 관계자는 “한진칼은 지주사로 조 회장이 등기이사를 겸직 중인 대한항공에서 상표권 사용료 명목으로 매년 약 300억원의 매출을 얻고 있다”며 “2018년 별도재무제표 기준 한진칼의 총매출(배당수익 제외)의 78%가 대한하공으로부터 수취한 상표권 사용료 수익”이라고 말했다. 이어 “조 회장이  거래관계가 있는 한진칼과 대한항공의 등기이사를 겸직할 경우 향후 이해상충의 위험이 있다”고 주장했다.

좋은기업지배구조연구소는 한진칼 이사회가 사외이사 후보로 추천한 임춘수 마이다스프라이빗에쿼티 대표의 선임에 대해서도 반대권고를 피력했다. 임춘수 후보는 2017년부터 코스닥 상장사 노랑풍선의 비상근 감사로 재직했고, 지난해 3월 주총에서 사외이사로 선임됐다. 

좋은기업지배구조연구소는 "사외이사 선임 뒤 지난해 임춘수 후보의 이사회 출석률은 66.7%에 그쳤다”고 지적했다. 좋은기업지배구조연구소는 지침상 타 회사 사외이사 재직시 이사회 출석률이 75% 미만인 이사들에 대해서는 업무의 충실도가 떨어지는 것으로 판단해 반대를 권고하도록 돼있다. 

3자 주주연합에서 기타비상무이사로 추천한 함철호 전 티웨이항공 대표이사에 대해서도 좋은기업지배구조연구소는 반대 권고를 냈다. 좋은기업지배구조연구소 관계자는 “함철호 후보가 지난해 8월 설립해 대표이사로 재직 중인 스카이웍스는 항공경영분야의 종합컨설팅 회사로 국내외 항공업체의 경영자문을 수행할 계획으로 알려졌다”며 “대한항공의 최대주주인 한진칼 기타비상무이사로 선임될 경우 이해충돌 문제가 발생할 위험이 있다”고 지적했다. 

좋은기업지배구조연구소는 나머지 후보들의 이사 선임안건에 대해서는 이사회 규모가 비대해지는 결과를 초래할 수 있다는 점에서, 유사한 전문분야의 후보자별로 선택적 의결권 행사를 권고했다. 좋은기업지배구조연구소 관계자는 “신규 사외이사 후보 중 3인은 법조계 출신, 2인은 금융전문가로 중복된 분야의 후보라는 점을 고려해 일부 후보를 선택해 찬성할 수 있다”고 말했다. 

한편, 정관 일부 변경의 건에 대해서는 3자 주주연합의 손을 들어줬다. 대표적인 게 이사회 구성 등에 대한 개정안이다. 한진칼 이사회는 제6-1호, 3자 주주연합은 제7-6호 의안으로 올린 상황이다. 좋은기업지배구조연구소 관계자는 “한진칼 이사회 측의 변경안의 경우 이사회 의장은 이사회에서 정하도록 하고 있는 반면, 3자 주주연합의 변경안의 경우 사외이사 중 이사회 결의로 선임하도록 하고 있다”며 “양측 모두 이사회 의장을 대표이사로 제한하지 않는 점은 긍정적이지만, 3자 주주연합의 안이 지배구조 개선을 위해 더 바람직하다고 판단된다”고 말했다.