[딜사이트 유범종 기자] 스튜어드십 코드(Stewardship Code)의 핵심주체는 기관투자자가 아닌 자산을 맡긴 자산보유자가 되어야 한다는 주장이 나왔다. 아울러 자산보유자로부터 투자를 위임 받은 기관투자자가 충실한 의결권 행사를 위해서는 현행 제도의 보완이 필요하다는 지적도 제기됐다.   

황현영 국회입법조사처 입법조사관은 31일 '한국형 스튜어드십 코드 확산, 한계와 해법'을 주제로 열린 2020년 팍스넷뉴스 기업지배구조 포럼https://paxnetnews.com/videos에서 “우리나라 스튜어드십 코드 도입은 지속적으로 지적된 지배구조 위험에 따른 주주가치 하락 등의 문제로부터 출발했다”면서 “다만 현재 우리나라는 기관투자자의 의결권 행사에만 초점이 맞춰져 본질적인 측면을 간과하고 있다”며 이 같은 의견을 개진했다.  

스튜어드십 코드의 이해관계자는 자산보유자(수익자), 기관투자자, 의결권자문기관, 기업 등 다양하지만 우리나라는 국민연금을 비롯한 기관투자자에게만 초점이 맞춰져 있다는 설명이다. 하지만 황 입법조사관은 스튜어디십 코드의 핵심은 결국 자산을 맡긴 자산보유자를 위한 것이라고 강조했다.

우리나라 스튜어드십 코드 도입은 2014년 7월 금융위원회 주도로 처음 공론화돼 2016년 12월19일 한국 스튜어드십 코드 최종안인 ‘기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙’이 공표되면서 본격적으로 자리잡기 시작했다.

한국형 스튜어드십 코드는 7가지 원칙을 세웠는데 이 가운데 5개 원칙이 자산보유자에 맞춰져 있다. 자산보유자를 위한 수탁자의 책임을 다하기 위해 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다는 ‘원칙1’과 수익자와 수탁자 사이의 이해상충 문제가 생겼을 경우 수탁자가 효과적이고 명확한 정책 마련과 내용을 공개해야 한다는 ‘원칙2’, 수탁자는 책임을 다하기 위해 필요한 역량과 전문성을 갖춰야 한다는 ‘원칙7’ 등이 대표적이다.

우리나라가 스튜어드십 코드 모델로 삼은 일본의 경우 지난 2017년 개정을 통해 수탁자는 자산보유자를 위해 의결권 행사 결과를 공시해야 하고, 의결권 행사 자문기관의 역할을 강화해야 하는 등 자산보유자에 초점을 맞춘 세부지침을 추가했다.  

세계 최초로 스튜어드십 코드를 도입한 영국도 올해 자산보유자를 위해 수탁자의 지배구조를 투명하게 공개하고, 고객과 수익자의 이익을 최우선으로 하는 이해상충 관리 항목 등을 더해 지침을 수정했다.

황 입법조사관은 “우리나라도 일본과 영국의 스튜어드십 코드 개정 지침들을 활용해 자산보유자를 위한 수탁자의 진정한 책임과 역할을 강조해야 한다”고 조언했다. 

황 입법조사관은 스튜어드십 코드가 효율적으로 활용되기 위한 다양한 제도 개선도 시급하다고 주장했다.  

그는 일본 사례를 예로 들며 2018년 투자자와 기업의 의사소통에 대한 구체적인 가이드 라인을 제정하는 등 기업지배구조 코드와 스튜어드십 코드가 수레의 양 바퀴로 함께 기능할 수 있는 기반을 마련하고 있다고 설명했다.  

우리나라도 올해 1분기부터 5% 대량보유 보고제도 개선(개정 자본시장법 시행령 제154조)을 통해 일부 보완은 되고 있으나 제도적으로 여전히 부족한 실정이다. 황 입법조사관은 “우리나라도 스튜어드십 코드에 대한 전향적인 제도 개선이 검토되어야 한다”면서 “기관투자자의 적극적 주주권 행사를 위한 제도 개선과 함께 기업과 기관투자자의 대화 및 공동의 관여 등이 필요하다”고 말했다.

황 입법조사관은 기관투자자가 충실한 의결권을 행사하기 위해 개선되어야 할 부분도 짚었다. 우선 기관투자자가 수십 개 회사를 단기간에 검토해야 하는 현재 여건에서 벗어나 기업들의 주주총회를 분산 개최하고 이에 대한 정책적 지원을 하는 방안을 고려해야 한다고 밝혔다.

기관투자자들이 충분한 의안 검토시간을 확보하는 것도 중요하다는 입장이다. 현행 상법 제363조에 따르면 주주총회 2주전 소집통지를 발행하게 되어 있는데 이 기간은 의안을 충분히 검토하는데 부족하다. 이에 따라 최소한 소집통지시기를 3주 전으로 하는 개정이 필요하다고 조언했다.  

황 입법조사관은 의안 관련 충실한 정보 제공도 언급했다. 기업은 주주총회 참석 주식수, 찬반 결과 등을 구체적으로 공시하고, 정부 보고형식이 아닌 투자자 정보제공 형식으로 바꾸는 작업이 필요하다고 덧붙였다.