[딜사이트 류세나 기자] 주주권리 강화를 목적으로 하는 스튜어드십 코드(스탁자 책임 원칙) 도입 3년이 지나면서 시장 전문가들을 중심으로 기관투자가의 행동원칙을 규정하는 지침에 대한 재정비 필요성이 제기됐다. 기관투자가 전반은 물론 각 법인별로도 내부기준 마련이 필요하다는 주장이다. 

31일 여의도동 콘래드호텔서울에서 열린 '한국형 스튜어드십 코드 확산, 한계와 해법'을 주제로 한 팍스넷뉴스 지배구조포럼https://paxnetnews.com/videos에서는 스튜어드십 코드가 누구를 위한 제도인지 보다 명확히 하고, 이 목적에 맞는 세부조항을 만들어야 한다는 각계의 주장이 나왔다. 동시에 국민연금 기관투자가들의 의결권 행사 결정에 유의미한 역할을 하는 투자자문사 등에 대한 별도의 지침도 필요하다는 의견도 제기됐다. 

이날 발제를 맡은 안상희 대신지배구조연구소 프록시(Proxy) 본부장은 "스튜어드십코드 제정(2016년 12월)과 국민연금의 도입(2018년 7월) 이후 기관투자가들이 의결권을 행사하는 사례가 크게 늘어나고 있다"면서 "이에 따라 주주관여활동에 필요한 기관투자가들에 대한 내부지침과 체계적인 모니터링에 대한 필요성도 함께 높아지고 있다"고 말했다. 

이어 "기관투자가들의 의결권 행사 추이를 보면 국민연금은 주로 보수한도와 임원 선임안건, 연금을 제외한 기관투자가는 배당을 중심으로 목소리를 내고 있다"면서 "이러한 활동들의 정당성을 확보하기 위해선 내부 지침을 정리할 필요가 있다"고 말했다. 

기관투자가들이 주주관여활동을 하는 주된 목적은 투자회사의 가치와 고객 이익의 증대다. 이 과정을 체계적으로 운영해 나가기 위해선 관여활동의 범위와 절차, 단계별 확대 방안, 투자자 보고 등 세부 지침이 필요하다는 것이다. 

안 본부장은 경영진과의 대화, 이사회 구성원과의 대화, 서면 질의 등과 같은 비공식적 관여활동 후에도 우려가 지속하는 기업에 대해선 공개 의견표명, 주주제안 등 공식적인 관여활동으로 확장하고, 또 이러한 내용들을 정기적으로 웹페이지 등을 통해 보고하는 등의 절차 마련을 주문했다. 

자리에 함께한 황현영 국회입법조사처 입법조사관도 이 같은 주장에 궤를 같이 했다. 황 조사관은 "우리나라의 경우 스튜어드십코드의 초점이 주로 기관투자가의 의결권 행사 방향에 추점이 맞춰져 있는데, 분명한건 스튜어드십코드의 본질은 자산을 맡긴 사람들을 위한 것이라는 점을 명확히 해야할 필요가 있다"고 말했다. 

그러면서 "스튜어드십코드는 자산보유자와 운용사 사이의 운영과정 중 일부"라며 "고객, 수익자 등 타인자산을 관리하는 기관투자가들은 수탁자로서의 책임을 다하기 위한 지침과 절차, 세부기준 등을 담은 의결권 정책을 마련해 공개해야 한다"며 "또 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지, 또 이러한 의결권 행사 내역을 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다"고 강조했다. 

실제 우리나라가 스튜어드십코드를 제정하며 가장 많이 참고한 일본의 경우, 수차례 개정을 통해 ▲의결권행사 결과의 개별공시 ▲의결권 행사 자문기관의 역할 강화 ▲기관투자가 등 서비스 제공자의 역할 등의 세부 지침을 정립해 나갔다. 전세계 가장 먼저 스튜어드십코드를 도입한 영국의 경우 ▲의결권 자문사 등 서비스 제공기관에 대한 별도 지침 6개를 신설하기도 했다.  

이와 관련 황 조사관은 "스튜어드십과 기업지배구조코드는 수레의 양 바퀴와도 같다"면서 "기관투자가의 적극적 주주권 행사를 위해선 아직 주주총회 분산개최, 주총 의안과 관련 충실한 사전 정보제공 등과 같은 제도적 보완이 필요하다"고 첨언했다. 

국내 가장 대표적인 기관투자가로 꼽히는 국민연금공단도 이날 포럼에 참석해 내부에서 정하고 있는 적극적 주주활동에 대한 세부지침을 설명했다. 

국민연금 산하 국민연금연구원의 최영민 기금정책분석실장은 "적극적 주주활동에 대한 가이드라인이 필요하다는 의견들이 많아 국민연금에서도 작년 12월 구체 내용을 마련했다"면서 "같은해 5월부터 연구를 시작해 7개월에 걸쳐 만들어진 결과물"이라고 설명했다. 

해당 가이드라인에서는 크게 ▲중점관리사안(배당, 보수한도 적정성, 법령 위반 등)과 ▲예상하지 못한 우려 사안(ESG*환경·사회·지배구조 문제)이 발생한 기업들에 대한 적극적 주주활동에 대한 대응계획을 담고 있다. 해당 사례가 확인되는 기업들엔 단계별로 비공개 대화→비공개 중점관리→공개 중점관리→주주제안 등의 절차를 거치게 되는데, 대화자체를 거부하거나 개선에 대한 의지가 없는 경우 1년 이내에 다음단계로 넘어가는 형태다. 

이와 관련 최 실장은 "투자기업들과 충분히 대화하고 논의해 개선방안을 마련함으로서 기업과 주주가치를 함께 증대하는 것이 스튜어드십코드의 최대 목적"이라며 "필요 판단시 다음 단계로 빨리 넘어가게 될 수도 있고, 개선이 명확한 경우엔 중점관리기업 등에서 해제되기도 한다"고 전했다. 

그러면서 "일각에서 정부가 독단적으로 주주활동 방향을 결정할 것이라는 우려도 나오고 있는 것도 잘 안다"면서 "적극적 주주활동 추진 여부나 해당 내용은 상근위원 3명, 외부위원 6명으로 구성된 수탁자책임 전문위원회 검토를 거쳐 기금운용위원회가 최종 의결하게 되기 때문에 기우에 불과하다"고 말했다. 특히 그는 "국민연금의 적극적 주주활동은 기업의 일상적인 경영활동에 대해 주주권을 행사하는 것이 아니라 가이드라인에 적시된 중점관리사안, 그리고 예상치 못한 우려 사안에 대해 제한적으로 수행된다는 점을 명확히 인지해 달라"고 당부했다.