[딜사이트 조아라 기자] 삼성의 내부 통제 조직을 주시하는 분위기가 이전과는 사뭇 다르다. 결과에 따라 이재용 삼성전자 부회장의 형량이 줄어들 수 있기 때문이다. 준법감시위원회(이하 준법위)가 단지 하는 척 만 하기 힘든 이유다. 관건은 실효성 확보다.

지난해 10월 이재용 부회장의 파기환송심에서 정준영 부장판사는 "삼성그룹 내부에 기업 총수도 무서워할 정도의 실효적인 준법감시제도가 작동하고 있었다면 이 사건 같은 범죄는 생각할 수 없었을 것”이라고 말했다. 삼성이 정치인과 불법 커넥션을 끊을 수 있는 내부 장치를 마련하면 이재용 부회장이 받은 처벌을 줄여주겠다는 취지다.

재판부는 당초 내부 감시 강화를 통한 형 감경을 언급한 바가 없어 그 배경을 두고 관심이 쏠렸다. 기대와 우려가 엇갈렸다. 일각에서는 ‘짜고 치는 고스톱’이라며 날을 세웠다. 한쪽에서는 '이번엔 다를 것'이라는 기대감을 드러냈다. 전자는 약속을 반복해 온 삼성의 이력에, 후자는 준법위의 강화된 권한에 주목했다.

◆ 판단 기준, 정보접근권 보장‧위법 의사결정 저지‧책임 강화

실효성의 기준은 전적으로 법원의 판단에 달렸다. 준법경영의 근거 법률인 상법에 실효성 판단 기준이 명시되지 않아서다. 법원이 재량권을 남용할 가능성이 있다는 우려가 나오는 것은 이 때문이다. 

학계에 따르면 준법위 등 내부 통제 조직의 실효성 판단 기준은 크게 세 가지로 정리할 수 있다. ▲기업 경영 전반의 정보 접근‧열람권 보장 ▲기업에 위험을 가할 수 있는 의사결정을 저지할 수 있는 권한 보장 ▲위험고지를 소홀히 해 기업을 위태롭게 한데 대한 처벌 등 책임 명시 등이다. 

경영 위험성 진단은 정확한 정보가 필수다. 국내 금융기관의 준법위는 자료 열람권을 보장받고 있다는 점에서 대표적인 참고 사례가 된다. 금융회사지배구조법에 의하면 금융기관이 준법감시인의 자료요청에 성실히 응하지 않으면 금융위원회로부터 위법행위의 시정명령, 위법행위의 중지명령, 금융회사에 대한 경고 또는 주의 등의 제재를 받을 수 있다.

리스크 관리를 위한 의사결정 참여는 아직 학계 주장에 그치는 수준이다. 먼저 준법위를 경영 감시자가 아닌 경영참여자로 봐야 한다는 견해가 눈에 띈다. 나아가 준법위 활동과 결과를 공시의무로 분류해야 한다는 의견도 주목받고 있다.

또 일각에서는 준법위원이 경영위험을 제대로 처리하지 못해 회사에 손해를 입히면 사후 책임 추궁도 가능하다는 해석이 나온다. 

◆ 자료요청권‧직접조사권 부여...법 위반시 홈페이지 공표

삼성 준법위는 어떨까? 모호한 기준과 법적 정의 부재에도 내부 통제의 실효성을 확보하기 위해 고심한 흔적이 역력하다. 법원을 설득하려면 그만한 해답을 내놔야 한다는 공감대가 형성된 것으로 풀이된다.

준법위는 ▲의무 위반 감시‧통제 ▲준법의무 위반 사안 의견 제시 ▲준법감시제도 개선 권고 ▲월례 회의 개최 권한을 갖는다. 자료 요청권과 직접 조사권도 가진다. 조사 결과 보고와 시정조치도 요구할 수 있다. 사무국이나 외부전문가에 도움을 청할 수도 있다. 삼성 계열사 경영진과 이사회는 위원회의 요구나 권고를 받아들이기 어렵다고 판단할 경우 그 사유를 적시해 위원회에 통보해야 한다.

준법위를 외부 별도 조직으로 두면서 독립성 확보에도 공을 들였다. 이재용 부회장이 직접 자율성과 독립성을 보장하겠다고 밝혀 사기 진작에도 애쓰는 모양새다. 사전에 이사회 의결사항을 보고받도록 해 견제 권한도 부여했다. 위원회는 주요 경영진의 비위행위에 대해 직접 신고도 받는다. 

위반 사실을 확인하면 이사회에 시정과 제재를 요구할 수 있다. 준법위의 요구가 수용되지 않으면 위법 사안을 홈페이지에 게시해 자체적으로 법 공백을 보완했다. 공시 효과를 노린다는 복안이다. 준법위 관계자는 “위반 사실에 대해 명확한 해명이 안되면 국민의 판단에 맡기기 위해 그와 같은 내용을 홈페이지에 공표할 예정”이라고 말했다.

일단 준법위는 ‘대외후원과 정치권 연관성’ 조사에 집중할 예정이다. 안으로는 내부 자정 작용을 강화하고 외부로는 불법 후원금 요구 부담을 가중시킬 것이라는 평이 나온다. 준법위 관계자는 “직접 조사권을 근거로 현장에서 자료를 검토하고 관계자 질의응답을 통해 내용을 파악하고 있다”며 “계열사 내부거래, 대외 후원금 등은 계열사가 제출한 정보를 바탕으로 조사하고 있다”고 설명했다.

◆ 강제성 확보‧이사회 의견 충돌 해결 방법 숙제

여전히 숙제는 남아있다. 강제성이다. 이사회와 의견이 충돌할 때 이를 해결하는 방법도 숙제다. 삼성 관계자가 적극적으로 협조하지 않는 한 정보 접근권을 비롯해 시정 요구까지 단발성에 그칠 가능성이 우려된다. 준법위 관계자는 “사법기관에 준하는 강제성은 없다"며 "특히 금융거래와 같이 민감한 부분은 법적으로 허용된 범위에서 최대한 협조를 받아 진행하고 있다”고 말했다.

준법위는 경영에도 참여할 수 없다. 위법 행위를 제재하거나 처벌할 수 있는 권한도 없다. 기업 윤리 경영에 대한 책임에서도 자유롭다. 준법위원장의 권한도 내부 위원 구성과 준법위 운영까지다.

준법위 활동이 선언적 역할에 그칠 수 있다는 우려가 나오는 이유다. 국내 대형 로펌 관계자는 “면죄부성 이벤트라는 평가를 뛰어넘을 만한 효과나 개선을 기대하긴 어려울 수 있다”며 “내부 비리나 위법행위를 막으려면 강제성이 필수다”라고 견해를 밝혔다.